会议信息 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年7月28日召开，11位董事均出席[2] - 董事会决定于2025年8月13日召开2025年第五次临时股东大会[13] 议案情况 - 拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[3][5][6] - 修订《募集资金管理办法》，待股东大会审议[7][8][9] - 修订《关联交易制度》，待股东大会审议[10][11][12]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[8] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[9] - 超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款，12个月内累计不超总额30%[11] 节余资金使用规定 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议[11] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用须股东大会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[12] 募集资金相关协议与设置 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户[5] - 超募资金存放于募集资金专户管理[5] 项目可行性与计划调整 - 募集资金投入未达计划金额50%且超期限，需重新论证项目可行性[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超6个月[13] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，应调整投资计划[20] 资金检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向交易所报告并公告[19] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[19] - 保荐机构至少每半年现场检查一次公司募集资金存放与使用情况[21] 募集资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会、监事会、保荐机构同意及股东大会审议[16] - 变更后的投向原则上应投资主营业务[17] 办法生效与修订 - 本办法经公司股东大会审议通过生效，修订亦同[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易需经董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经董事会审议后披露[11] - 与关联人成交金额超三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需经董事会审议后披露并提交股东大会审议[11] 交易时间限制 - 交易标的为股权时审计基准日距股东大会召开日不得超6个月，为其他资产时评估基准日距股东大会召开日不得超1年[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 权利放弃规定 - 公司直接或间接放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[18] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[18] 共同投资计算标准 - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额作为计算标准适用规定[19] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情形以交易金额等为标准履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额以超出金额为准履行程序并披露[19] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序并披露[21] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行同一交易标的的交易，按累计计算原则适用规定[21] - 公司已披露但未履行审议程序的关联交易事项，纳入累计计算范围确定审议程序[21] - 公司关联交易因累计计算原则达到披露或审议标准，可仅披露或审议本次交易并说明前期情况[22] 新增关联人交易规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易可免于部分审议程序，此后新增交易按规定执行[22] 或有对价与溢价处理 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，应说明原因等[23] 资金占用与违规处理 - 公司发生关联方占用资金等造成损失，董事会应采取保护措施[23] - 违反关联交易制度，视损失和情节处分责任人，利用关联关系损害公司利益者应担责[25]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司董事会召集，于2025年7月23日14:00在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室召开现场会议，同时进行网络投票 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25和9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年7月18日，会议审议事项已在公告中列明 [2] 出席会议情况 - 出席现场会议股东5人，代表股份112,521,715股，占公司总股本26.8226% [3] - 通过网络投票股东171人，代表股份58,989,175股，占公司总股本14.0616% [3] - 合计出席股东176人，代表股份171,510,890股，占公司总股本40.8842% [3] 议案表决结果 向特定对象发行股票相关议案 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》获99.0632%同意票通过，关联股东法尔胜泓昇集团回避表决 [5] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》包含10个子议案，均获超99%同意票通过，关联股东回避表决 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 发行方案包括股票种类、发行方式、发行对象、定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途等具体内容 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 其他重要议案 - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》获99.4969%同意票通过 [25] - 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》获99.6754%同意票通过 [19] - 所有议案均达到法定通过比例，其中部分议案需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][19][25] 中小股东表决情况 - 在向特定对象发行股票相关议案中，中小股东平均赞成比例约72%，反对比例约25% [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》获中小股东57.7822%赞成票，反对票占比39.5807% [26] - 各议案中小股东弃权比例普遍在1-3%之间 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][26]

股东大会时间 - 召集时间为2025年7月9日[3] - 召开时间为2025年7月23日[3] - 股权登记日为2025年7月18日[3] 出席股东情况 - 现场5人代表112,521,715股，占股本26.8226%[5] - 网络171人代表58,989,175股，占股本14.0616%[5] - 合计176人代表171,510,890股，占股本40.8842%[5] 议案表决结果 - 各议案均超出席有效表决权三分之二通过[11] - 中小股东对多数议案同意比例约72%[25] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》同意170,954,089股，占比99.6754%[27] - 《为控股子公司银行综合授信提供担保》同意170,647,979股，占比99.4969%[34]

股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共176人，代表股份171,510,890股，占比40.8842%[10] - 中小股东171人，代表股份2,043,951股，占比0.4872%[10] - 现场会议股东及代理人5人，代表股份112,521,715股，占比26.8226%[10] - 网络投票股东171人，代表股份58,989,175股，占比14.0616%[10] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意58,455,603股，占比99.0632%[11] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》各提案同意比例超98%[15][18][21][25][28] - 提案2.07总表决同意58,448,603股，占比99.0513%；中小股东同意1,484,150股，占比72.6118%[34] - 多项向特定对象发行股票相关议案总表决同意比例超99%，中小股东同意比例超72%[49][52][55][58][64][67][71][74][77] - 《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》总表决同意170,954,089股，占比99.6754%；中小股东同意1,487,150股，占比72.7586%[62] - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》总表决同意170,647,979股，占99.4969％，中小股东同意1,181,040股，占57.7822％[80] 其他情况 - 公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司对多项议案回避表决[35][39][42][47][50][53][56][59][65][69][72][75][78] - 多项议案已通过出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上[66][70][73][76][79] - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》已通过出席会议股东所持有效表决权股份总数的半数以上[81] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序和结果合法有效[83]

市场表现 - 上证综指收于3500.62点，跌0.12%，低于五日均线 [1] - A股总成交额达9269.95亿元 [1] - 881只A股价格突破五日均线 [1] 个股乖离率排名 - 扬电科技乖离率最高达13.80%，最新价23.14元，较五日均线20.33元上涨20.02% [2] - 聚杰微纤乖离率13.15%，最新价28.18元，较五日均线24.91元上涨20.02% [2] - 金道科技乖离率9.04%，最新价25.00元，较五日均线22.93元上涨13.38% [2] - 浙江黎明乖离率7.45%，最新价19.50元，较五日均线18.15元上涨9.98% [2] - 鼎通科技乖离率6.95%，最新价67.96元，较五日均线63.55元上涨9.23% [2] - 天普股份乖离率6.72%，最新价20.83元，较五日均线19.52元上涨9.98% [2] - 东信和平乖离率6.67%，最新价18.02元，较五日均线16.89元上涨8.69% [2] - 东港股份乖离率6.47%，最新价12.47元，较五日均线11.71元上涨9.96% [2] - 天地在线乖离率6.45%，最新价20.41元，较五日均线19.17元上涨10.03% [2] - 亚太药业乖离率6.27%，最新价4.41元，较五日均线4.15元上涨9.98% [2] - 法尔胜乖离率6.15%，最新价4.21元，较五日均线3.97元上涨9.92% [2] - 横店影视乖离率6.12%，最新价18.14元，较五日均线17.09元上涨10.01% [2] - 高测股份乖离率5.87%，最新价7.93元，较五日均线7.49元上涨8.33% [2] - 世纪瑞尔乖离率5.74%，最新价5.56元，较五日均线5.26元上涨7.54% [2] - 盛天网络乖离率5.36%，最新价14.97元，较五日均线14.21元上涨6.85% [2] - 天元股份乖离率5.26%，最新价13.61元，较五日均线12.93元上涨10.02% [2] - 君禾股份乖离率5.21%，最新价7.83元，较五日均线7.44元上涨7.11% [2] - 鸿博股份乖离率5.19%，最新价18.69元，较五日均线17.77元上涨10.01% [3] - 中环海陆乖离率5.10%，最新价26.80元，较五日均线25.50元上涨6.22% [3] - 森林包装乖离率4.77%，最新价13.44元，较五日均线12.83元上涨9.98% [3] 个股换手率 - 金道科技换手率最高达30.22% [2] - 亚太药业换手率19.96% [2] - 盛天网络换手率22.57% [2] - 天地在线换手率17.08% [2] - 东信和平换手率15.89% [2] - 鸿博股份换手率12.98% [3] - 世纪瑞尔换手率12.13% [2] - 天元股份换手率12.47% [2]

财务数据关键指标变化 - 预计本报告期归属于上市公司股东的净利润亏损1200万元至1800万元，上年同期亏损2417.25万元[3] - 预计本报告期扣除非经常性损益后的净利润亏损2400万元至3000万元，上年同期亏损2447.81万元[3] - 预计本报告期基本每股收益亏损0.029元/股至0.043元/股，上年同期亏损0.06元/股[3] 管理层讨论和指引 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计[4] - 本报告期归母净利润减亏主因是转让应收账款债权确认约1100万元投资收益[5] - 本次业绩预告是初步测算结果，具体以2025年半年度报告为准[6]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会定于7月23日召开[2][26] - 现场会议下午14:00开始[4] - 股权登记日为7月18日[7] - 登记时间为7月21日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00，方式为传真[14] - 普通股投票代码为“360890”，简称为“法尔投票”[22] 投票时间 - 网络投票7月23日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][23][24] 议案情况 - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》有10个子议案[10][26] - 提案编码1 - 12议案需特别决议通过[13] - 议案涉及发行股票多项内容及未来三年股东回报规划[26][27] - 有关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案[28]

股东大会信息 - 公司于2025年7月8日披露召开2025年第四次临时股东大会通知[1] - 股东大会召开时间为2025年7月23日[5] - 《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知（更新后）》于2025年7月9日发布[18][20] 发行股票议案 - 补充后2025年度向特定对象发行股票方案子议案数为10[10][14] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[6][16]