公司财务与业务构成 - 公司第十一届第二十三次董事会会议于2025年8月14日召开并审议《关于2024年度审计报告的议案》等文件 [2] - 2024年1至12月营业收入构成中金属制品占比69.59%、环保业务占比27.94%、其他业务占比2.46% [2] - 公司当前股价为4.25元（深圳证券交易所代码000890） [2] 行业分类与业务分布 - 公司主营业务以金属制品行业为主导（占比超三分之二） [2] - 环保业务作为第二支柱产业贡献近28%营收 [2] - 其他业务板块规模较小（不足3%） [2]

审计意见与基础 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司2022年至2024年合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司并履行职业道德责任 [2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因收入是重要财务指标且存在管理层操纵确认时点的固有风险，审计程序包括评估收入确认政策、测试内部控制、核查销售合同及支持文件、执行分析程序、验证客户关联关系及执行函证程序 [2][3][4] - 商誉减值测试为关键审计事项，因收购大连广泰源环保科技形成商誉账面余额30,826.21万元，2024年、2023年、2022年累计计提减值准备分别为23,239.02万元、21,356.78万元、5,110.03万元，期末账面价值分别为7,587.19万元、9,469.43万元、25,716.18万元，审计程序包括评估减值测试内部控制、复核管理层关键假设如收入增长率及折现率、检查外部评估机构报告 [4][5] - 存货、固定资产及无形资产减值确认为关键审计事项，2024年、2023年固定资产减值损失分别为375.35万元、4,879.16万元，无形资产减值损失分别为1,575.15万元、6,189.87万元，审计程序包括测试存货管理内部控制、执行存货监盘、进行截止测试及复核跌价准备计提 [6][7] 公司基本情况 - 江苏法尔胜股份有限公司原名江阴钢绳股份有限公司，1993年3月设立，经多次送股、配股及非公开发行，截至2024年12月31日累计发行股本41,950.3968万股，注册资本41,950.3968万元，注册地址江苏省江阴市澄江中路165号 [10][11][12] - 公司主营业务包括金属制品业务（生产销售钢丝产品如轮胎钢帘线、胶管钢丝）和环保业务（生活垃圾渗滤液处理设备开发生产及运营管理服务） [12] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按中国企业会计准则及证监会披露规定编制，会计核算以权责发生制为主，资产以历史成本计量 [13] - 会计年度为公历年度1月1日至12月31日，记账本位币为人民币，境外子公司按经营环境货币记账 [14] 重要会计政策 - 企业合并区分同一控制下和非同一控制下，同一控制下按被合并方在最终控制方合并财务报表中账面价值计量，非同一控制下按购买日公允价值计量合并成本 [14][15][16] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益，金融负债分类为以公允价值计量或以摊余成本计量 [30][31][32] - 金融资产减值以预期信用损失为基础计量，按一般方法或简化方法计提准备，对应收账款及合同资产始终按整个存续期预期信用损失计量 [37][38][39] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按单个或类别存货计提，发出计价采用加权平均法 [43] - 长期股权投资对控制、共同控制或重大影响投资采用成本法或权益法核算，初始投资成本按企业合并类型或其他方式确定，处置时差额计入损益 [48][49][50][51][53][54][56]

审计意见 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司2024年度财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2024年12月31日合并及母公司财务状况以及2024年度经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，公司2024年度实现营业收入31,226.91万元，审计程序包括评估收入确认政策合规性、测试内部控制有效性、核查销售合同及支持性文件、执行分析程序和客户询证等 [2][3] - 商誉减值测试为关键审计事项，公司因收购大连广泰源环保科技有限公司形成商誉账面余额30,826.21万元，累计计提减值准备23,239.02万元，商誉账面价值7,587.19万元，审计程序包括评估减值测试方法合理性、关键假设复核和外部评估机构报告验证 [3][4] - 存货、固定资产和无形资产减值被认定为关键审计事项，审计程序包括测试存货管理内部控制、执行存货监盘、进行跌价准备计提充分性分析及同行业比较 [5][6] 公司基本情况 - 江苏法尔胜股份有限公司原名江阴钢绳股份有限公司，1993年3月设立，注册资本最初为6,000万元，经多次送股、转增和配股，截至2024年12月31日累计发行股本41,950.3968万股，注册资本41,950.3968万元 [9][10][11] - 公司主营业务包括金属制品业务和环保业务，金属制品业务主要生产销售多种规格钢丝产品，环保业务主要从事生活垃圾渗滤液处理设备开发、生产及运营管理服务 [12] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照中国企业会计准则及相关规定编制，会计核算以权责发生制为基础，除部分金融工具外均以历史成本计量 [12][13] 重要会计政策 - 企业合并分为同一控制下和非同一控制下处理，同一控制下按被合并方在最终控制方合并财务报表中账面价值计量，非同一控制下按购买日公允价值计量合并成本 [14][15] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括母公司拥有半数以上表决权或能决定财务经营政策的被投资单位 [17][18] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [28][29][30] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法，跌价准备按单个或类别存货成本高于可变现净值差额计提 [43] - 长期股权投资对具有控制、共同控制或重大影响的投资采用成本法或权益法核算，初始投资成本按企业合并类型或其他方式确定 [47][51][52]

核心观点 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况专项报告出具了无保留意见的鉴证报告，认为该报告符合中国证监会相关规定，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金使用情况 [1][2][3] 鉴证报告基本信息 - 鉴证报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告编号为中兴华核字（2025）第020103号 [1] - 会计师事务所地址位于北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层，联系电话010-51423818，传真010-51423816 [1] 鉴证责任与程序 - 公司董事会有责任按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确和完整 [2] - 注册会计师的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》执行鉴证业务 [2] - 鉴证过程中实施了了解、询问、检查、重新计算以及其他必要程序，以获取合理保证 [2] 鉴证结论 - 鉴证结论认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [2][3]

内部控制评价结论 - 公司于2025年03月31日基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷 且在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [1] - 公司于基准日不存在非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日期间未发生对内部控制结论产生实质性影响的重大变化 [2] 评价范围与覆盖 - 评价范围涵盖母公司及重要子公司 包括江苏法尔胜股份有限公司 江阴法尔胜线材制品有限公司 大连广泰源环保科技有限公司 [2] - 纳入评价范围单位2025年第一季度合计资产总额和营业收入占合并财务报表对应项目均超过85% [2] - 评价范围涵盖组织结构 发展战略 供应链管理 财务管理等主要业务事项 且不存在重大遗漏 [3] 高风险领域与业务重点 - 重点关注高风险领域包括营销管理 服务管理 供应链管理 财务管理和资产管理 [3] - 纳入评价事项包括供应链规划/生产制造/仓储物流 财务会计/资金管理/税务管理 以及研发管理与人力资源 [3] 缺陷认定标准体系 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥营业收入的1% 重要缺陷为0.5%-1%区间 [6] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥营业收入的0.8% 重要缺陷为0.4%-0.8%区间 [7] - 重大缺陷定性标准包括高级管理人员舞弊 财务报表更正 未能发现重大错报及审计监督无效等情形 [4][5] 内部控制持续改进 - 公司已建立完善法人治理结构和健全内部控制体系 覆盖经营管理的各层面与环节 [6] - 针对报告期内发现的一般缺陷均制定整改措施并推进落实 [5] - 内部控制体系将随经营规模 业务范围和市场状况变化及时调整 以保证持续有效性 [6]

内部控制审计报告核心观点 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司2025年03月31日财务报告内部控制的有效性出具无保留审计意见 [1][2] 公司内部控制责任 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价其有效性 遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》 [2] 会计师事务所审计范围 - 会计师事务所责任包括对财务报告内部控制有效性发表审计意见 并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [2] 内部控制固有特性 - 内部控制存在固有局限性 可能无法防止和发现所有错报 且未来有效性可能因情况变化或遵循程度降低而存在不确定性 [2] 财务报告内部控制结论 - 公司于2025年03月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [2]

核心观点 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表进行了专项审核 认为该明细表在所有重大方面按照中国证监会相关规定编制 公允反映了公司非经常性损益情况 [1][2] 审核报告基本信息 - 审核报告由中兴华会计师事务所出具 报告编号为中兴华核字（2025）第020104号 [1] - 审核报告针对江苏法尔胜股份有限公司最近三年及一期的非经常性损益明细表 [1][2] - 会计师事务所地址为北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 联系电话010-51423818 [1] 审核责任与程序 - 公司管理层对非经常性损益明细表的真实性 合法性及完整性负责 [2] - 会计师事务所按照中国注册会计师审计准则执行审核工作 包括检查会计记录和重新计算相关项目金额等必要程序 [2] - 审核工作旨在对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证 [2] 审核结论 - 公司非经常性损益明细表按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2023修订）》的规定编制 [2] - 该明细表在所有重大方面公允反映了公司非经常性损益情况 [2]

发行方案概要 - 公司拟向控股股东泓昇集团非公开发行不超过125,000,000股A股股票，发行数量未超过发行前总股本的30% [10][12] - 发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价3.10元/股的80% [1][12] - 募集资金总额不超过310,000,000元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [13][29] - 泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [13][26] 行业背景分析 - 金属制品行业存在结构性产能过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端产品仍依赖进口 [8] - 行业呈现头部集中趋势，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域应用占比持续增加 [8] - 环保业务聚焦垃圾渗滤液处理，在"双碳"政策驱动下市场需求持续扩容，技术壁垒较高 [9] - 行业竞争格局呈现头部企业主导特征，智能化与绿色化升级成为核心发展方向 [9] 募集资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，其中部分资金通过借款形式提供给控股子公司广泰源使用 [13][29] - 资金使用将有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 [31][33] - 广泰源少数股东杨家军为相关借款提供保证担保 [13][29] 股权结构变化 - 发行前控股股东泓昇集团持股比例为26.82%，发行后持股比例将提升至43.62% [10][15] - 实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔保持不变，控制权不会发生变化 [15][35] - 触发要约收购义务，但符合豁免条件，已获股东大会批准免于发出要约 [3][15] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将显著提高，资本结构更加稳健 [33][35] - 有助于降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力 [31][33] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为-1,133.20万元、1,143.68万元和-10,593.26万元 [38] 公司业务状况 - 金属制品业务通过提升设备产能使用率保持稳定经营 [30] - 环保业务已拓展建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等新业务领域 [9][30] - 2024年合并报表商誉计提减值损失1,882.24万元，主要源于收购广泰源形成的商誉 [38] 治理结构安排 - 已制定未来三年股东回报规划，明确现金分红比例不低于可分配利润的10% [46][48] - 最近三年因未分配利润为负值未进行现金分红 [45] - 控股股东泓昇集团目前质押公司股份8,450万股，占其所持股份的75.11% [41]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行不超过125,000,000股股票[1]，募集资金总额不超过31,000万元[1]，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[1][3] - 发行对象为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司[5]，发行价格为2.48元/股[6]，定价基准日为董事会决议公告日[6] - 发行完成后控股股东持股比例将从26.82%提升至43.62%[3]，有助于巩固控制权稳定性[3] 行业背景分析 - 中国钢丝行业存在产能结构性过剩问题[1]，低端产品同质化竞争激烈[1]，高端产品如超高强度钢丝仍依赖进口[1] - 行业呈现"头部集中、结构升级"格局[1]，CR4显著提升[1]，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备领域应用占比持续增加[1] - 垃圾渗滤液处置行业处于政策驱动与技术升级双轮推进阶段[2]，技术壁垒较高[2]，头部企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化效率[2] 募集资金用途 - 募集资金将有效缓解公司偿债压力[3]，使资产负债率显著降低[4]，改善财务结构[4] - 资金将用于支持金属制品业务环保投入和设备产能提升[4]，以及环保业务中新拓展的建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目[2][4] 财务影响分析 - 以2024年归属于母公司净利润-10,593.26万元为基准[15]，设定了三种2025年盈利情景测算[15] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为-0.19元/股、-0.16元/股和-0.23元/股[16][17]，较发行前有所改善 - 总股本将从419,503,968股增加至544,503,968股[16]，净资产规模将有较大幅度提高[3] 合规性说明 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定[5][6][12]，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形[8] - 2024年财务报告经审计出具标准无保留意见[9]，现任董事及高管最近三年未受行政处罚[9] - 前次募集资金2020年12月到位[12]，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过18个月[12]

董事会决议与文件更新 - 董事会会议于2025年8月8日通过多种方式通知 采用现场结合通讯表决方式召开 关联董事陈明军 黄芳 黄彦郡回避表决 最终以8票同意 0票反对 0票弃权通过决议 [1] - 因原一致行动人缪勤将所持控股股东法尔胜泓昇集团全部股权转让给配偶刘礼华 刘礼华与周江 邓峰 黄翔重新签署《一致行动人协议书》 据此修订《2025年度向特定对象发行股票预案》 [1] 审计与鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023337号）》 并对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证 据此修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [2] - 中兴华会计师事务所出具《2022年至2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023318号）》 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [3] - 公司编制《前次募集资金使用情况报告》 详细说明以前年度募集资金实际使用情况 中兴华会计师事务所出具鉴证报告（中兴华核字（2025）第020103号） [4] 内部控制与财务审核 - 公司根据法律法规要求编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [2] - 中兴华会计师事务所出具《非经常性损益审核报告（中兴华核字（2025）第020104号）》 涵盖最近三年及一期（2022-2025年第一季度）财务数据 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [4][5]