北京华联商厦股份有限公司 董事会议事规则 | | | | 第一条 | 宗旨 2 | | --- | --- | | 第二条 | 定期会议和临时会议 2 | | 第三条 | 会议的召集和主持 2 | | 第四条 | 会议通知 2 | | 第五条 | 会议通知的内容 3 | | 第六条 | 会议的召开 3 | | 第七条 | 亲自出席和委托出席 3 | | 第八条 | 会议召开方式 3 | | 第九条 | 会议审议程序 4 | | 第十条 | 发表意见 4 | | 第十一条 | 会议表决 4 | | 第十二条 | 决议的形成 5 | | 第十三条 | 回避表决 5 | | 第十四条 | 提案未获通过的处理 5 | | 第十五条 | 暂缓表决 5 | | 第十六条 | 会议记录和决议 5 | | 第十七条 | 决议公告 6 | | 第十八条 | 会议档案的保存 6 | | 第十九条 | 附则 6 | 第三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能履 ...

北京华联商厦股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （经 2024 年 4 月 25 日召开的第九届董事会第三次会议通过） | | | 薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有关具体事务。 第四条 薪酬委员会设委员会主任（即召集人）一名，由董事会任命的独立董事 委员担任，负责主持薪酬委员会工作。 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 薪酬与考核委员会组织机构 | | 2 | | 第三章 | 薪酬委员会的职责 | | 2 | | 第四章 | 薪酬委员会的工作方式和程序 | | 3 | | 第五章 | 则 附 | | 5 | 北京华联商厦股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为明确北京华联商厦股份有限公司（"公司"）董事会薪酬与考核委员 会（"薪酬委员会"）的组成和职责，规范工作程序，根据中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司治理准则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》（"《公司章程》"） 等有关规定，并结合公司实际，特制定本工作规则。 第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董 ...

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-010 北京华联商厦股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 4 月 15 日 以电邮方式向全体监事发出召开第九届监事会第二次会议（以下简称"会议"）的 通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第九届监事会第二次 会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事 3 名，实际参 会监事 3 名。本次会议由监事会主席花玉玲女士主持，会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定。会议审议并一致通过了如下议案： 一、审议并一致通过了公司《2023年度监事会工作报告》 详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年监事会工作报告》（公告编号：2024-017）。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议并一致通过了公司《20 ...

关于北京华联商厦股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京华联商厦股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 致同专字（2024）第 110A009846 号 关于北京华联商厦股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、 贷款等金融业务的专项说明 北京华联商厦股份有限公司 2023 年度通过华联财务有限责任公司 存款、贷款等金融业务汇总表 1 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们接受北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公司）委托，根据 中国注册会计师执业准则审计了华联股份公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股 东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2024）第 110A0 ...

募集资金情况 - 公司向西藏山南信商投资管理有限公司发行255,192,878股A股，每股3.37元，共募集859,999,998.86元[2] - 以前年度累计投入募投项目305,963,289.46元，含直接投入和置换自筹资金[3] - 2023年以募集资金直接投入募投项目17,084,007.41元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入323,047,296.87元，余额561,297,199.20元[6] 专户余额情况 - 截至2023年12月31日，青岛海融兴达商业管理有限公司专户余额44,248.39元，山西华联购物中心有限公司专户余额252,950.81元[8] 闲置资金使用情况 - 截至2023年11月22日，公司归还不超过5.79亿元闲置募集资金[9] - 截至2023年12月31日，公司使用不超过5.61亿元闲置资金补充流动资金[9] - 公司第一次使用不超过5.79亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年11月22日已全部归还[18] - 公司第二次使用不超过5.61亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日使用金额为5.61亿元[18] 募投项目置换情况 - 公司以192,815,155.48元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，含太原和青岛项目[12] - 公司以19281.52万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[18] 项目投资进度情况 - 太原胜利购物中心承诺投资232,503,700.00元，截至期末累计投入156,209,956.93元，投资进度67.19%[16] - 青岛黄岛缤纷港购物中心承诺投资627,496,298.86元，截至期末累计投入166,837,339.94元，投资进度26.59%[16] 未达进度原因及土地情况 - 太原项目受规划、环境影响，青岛项目北区用地被收回，正协调后续方案[16] - 青岛黄岛缤纷港购物中心项目北区34368平方米土地使用权将被无偿收回[18] 剩余资金情况 - 尚未使用的募集资金总额为561297199.20元，含利息净收入及结构性存款收益24344497.21元[18] - 尚未使用的募集资金中56100.00万元用于暂时补充流动资金，剩余存放于专项账户[18]

内部控制评价 - 评价基准日为2023年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[5] 缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷按营收和资产错报占比划分[9] - 非财务报告内控缺陷按财产损失占比划分[12] 评价结果 - 报告期无财务和非财务内控重大及重要缺陷[13][15] 其他 - 评价工作依据规范体系和手册开展[8] - 重点关注财务管理等风险领域[6] - 内控目标为保证经营合法合规等[2] - 报告期无其他内控重大事项[16]

北京华联商厦股份有限公司 北京华联商厦股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 对 2023 年度致同会计师事务所（特殊普通合伙） 履职情况评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，北京华联 商厦股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）对本公司 2023 年度的财 务报表及内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致 同事务所"）的履职情况作出如下评估： 经评估，公司董事会认为：公司 2023 年度的审计机构致同事务所及其项目 合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，按照职业道德守则的规定在履 职过程中保持了独立性，并勤勉尽责地完成审计及其他专项审核和鉴证工作。 致同事务所按照与公司签订的 2023 年度审计业务约定书，遵循中国注册会 计师审计准则和其他执业规范及中国注册会计师职业道德守则，对本公司 2023 年度财务报表及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计， 出具了审计报告；对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况、非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况及募集资金的存放与使用情况执行了相关鉴 证的工作，并 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为华联股份，股票代码为000882，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[8] - 公司注册地址为北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号，办公地址为北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2号楼[8] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为1,099,462,262.80元，较上年下降1.87%；归属于上市公司股东的净利润为28,650,868.86元，较上年增长115.16%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为697,592,418.10元，较上年增长42.38%[9] - 公司2023年末总资产为11,730,579,995.66元，较上年末下降5.20%；归属于上市公司股东的净资产为6,953,072,230.43元，较上年末增长0.33%[9] 购物中心行业发展 - 2023年国内消费市场较快恢复，社会消费品零售总额同比增长7.2%，网上零售额增长11.0%[15] - 2023年全国新开业购物中心项目数量约384个，存量增速放缓至6.8%，整体进入低速波动增长周期[16] - 购物中心行业经营恢复态势向好，客流明显回升，空置率降低，社区型购物中心具有明显优势[17] - 国家发改委支持购物中心等城乡商业网点项目发行基础设施REITs，为购物中心行业的持续健康发展提供有利条件[18] 电影市场发展 - 2023年度全国电影总票房为549.15亿元，同比上涨83.5%；国产影片年度总票房460.05亿元，占总票房的83.77%[19] - 全年城市院线净增银幕数2312块，银幕总数达86310块[19] - 全年观影人次同比上涨82.6%至12.99亿人次，票价总体微幅上涨0.5%至42.3元[19] - 消费回暖、供片充足、头部内容发力、档期效应是电影市场企稳回升的主要原因[20] 公司业务情况 - 公司主要业务涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务[21] - 公司在购物中心运营管理业务方面具有较高的品牌知名度和市场影响力[23] - 公司旗下共有14家影城，92块屏幕，其中在北京有7家影城[24] - 公司自转型为社区型购物中心专业运营商后，始终以满足顾客需求、增强顾客体验为导向[25] - 公司依托购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力[27] - 公司在购物中心选址过程中，以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局[29] 公司财务运营 - 公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入8.4亿元，同比增加10.07%，旗下购物中心在客流、销售额等方面均有所提升，空置率有所下降[37] - 公司电影放映及卖品业务实现营业收入1.13亿元，同比增加63.08%，旗下影院观影人次持续增加[38] - 公司营业收入合计为1,099,462,262.8元，同比减少1.87%，其中租赁及物业管理占比76.42%，同比增加10.07%；电影放映及卖品占比10.25%，同比增加63.08%[42] - 公司租赁及物业管理业务营业成本占比58.90%，同比增加10.07%，毛利率比上年同期增加4.89%；电影放映及卖品业务营业成本占比51.03%，同比增加63.08%，毛利率比上年同期减少9.01%[43] 公司发展战略 - 公司未来发展战略将继续以提升社区型购物中心运营管理为重点，推进内容创新，促进购物中心平台与内容业态融合式发展[71] - 公司计划通过多种方式提升购物中心资产和店铺规模，加速拓展新发展区域，巩固现有商圈，以北京为核心进行拓展[72] - 公司2024年经营计划将充分把握消费促进年机遇，激发内生动能，夯实经营管理能力，促进购物中心主营业务稳定与提升[73] 公司治理与社会责任 - 公司建立了较为健全的公司治理组织机构，董事会下设4个专门委员会，独立董事具有专业知识背景，有效维护公司整体利益[86] - 公司建立了相关的内部控制制度，涵盖各项经营管理活动，有效防范各类风险，为公司持续健康运作提供有利保障[90] - 公司积极履行企业社会责任，加强BHG Mall品牌宣传与建设，持续开展公益活动，为社区群体播放电影、举办公益美术课等活动，让每一个孩子都感受到平等、健康和幸福[145]

关于北京华联商厦股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明 北京华联商厦股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表 1 关于北京华联商厦股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京华联商厦股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字（2024）第 110A009847 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们接受北京华联商厦股份有限公司（以下简称"华联股份公司"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了华联股份公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公 司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2024）第 110A015245 号 无保留意见审计 ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会会议、2次股东大会会议[4] - 2023年召开审计委员会3次、战略委员会1次、提名委员会1次[5] 独立董事情况 - 2023年独立董事应参加董事会6次，现场出席6次，列席股东大会2次[6] - 2023年独立董事现场工作时间不少于15日[10] - 独立董事任期于2023年12月29日届满离任[2] 议案审议情况 - 2023年4月26日审议通过日常关联交易额度预计等3个议案[11] - 2023年6月28日审议通过出售参股公司股权暨关联交易议案[11] - 2023年4月26日审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》[14] - 2023年4月26日审议通过续聘致同会计师事务所为2023年度审计机构议案[15] - 2023年12月13日审议通过董事会换届选举议案，选出第九届董事候选人[15] 年度未发现情况 - 2023年度未发现公司及相关方变更或豁免承诺、被收购情况[12] - 2023年度未发现聘任或解聘财务负责人情况[15] - 2023年度未发现因非会计准则变更原因作出会计政策等变更情况[15] - 2023年度未发现制定或变更股权激励等计划情况[16] 其他情况 - 2023年独立董事参与审议重大事项议案并发表意见，未提异议[7] - 2023年独立董事每季度听取内审工作报告，参与与注册会计师沟通[7] - 独立董事审查认为2023年度董事、高管薪酬发放符合规定[16]