公司基本情况 - 天山材料股份有限公司成立于1998年，由新疆水泥厂等五家单位共同发起设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 [2][3] - 公司于1999年1月7日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5000万股普通股（含500万股内部职工股）[3] - 截至2025年，公司注册资本为71.1亿元（7,110,491,694元），全部为人民币普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [45][102] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [112] - 独立董事连续任职不得超过六年，具有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [115][120] 经营范围与业务 - 主营业务包括水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，建材产品进出口业务等 [7] - 经营范围涵盖商品混凝土生产销售、石灰岩砂岩开采加工、房屋设备租赁等多元化业务 [7] - 涉及环保设备、五金交电、仪器仪表等产品的销售以及一般货物与技术的进出口经营 [7] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8][19] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8][9] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过10% [25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [13] - 股东有权对违规的股东会、董事会决议请求法院认定无效或撤销 [14][16] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [17][18] 重大事项决策 - 公司购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [19] - 为关联人提供担保或财务资助超过净资产10%等情形需股东会批准 [21][22] - 修改公司章程、分拆子公司上市等特别决议事项需三分之二以上表决权通过 [34] 董事会运作 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [45][47] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [105] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制 [107] 独立董事制度 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [114] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会出具专项评估意见 [119] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [121]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范业务行为，确保不损害公司及股东权益，遵循公开、公平、公允原则 [1] - 关联交易需符合诚实信用、平等自愿原则，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生交易时需审慎判断是否构成关联交易，若构成则需履行决策程序 [3] 关联关系及关联人定义 - 关联关系包括与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业的关系，以及其他可能导致利益转移的情形 [6][7] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人、受关联自然人控制的企业等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [8][9][10] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人，但国资控制企业除外 [11] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖19类事项，包括购销商品、资产买卖、担保、共同投资等资源转移行为 [12] - 交易需遵循诚信原则，审慎评估必要性、定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [13] - 关联方需回避表决，独立董事需过半数同意方可提交董事会审议 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [17] - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需董事会批准 [22][23] - 交易金额超3000万元且净资产占比超5%，或涉及关联担保/财务资助需股东会审议 [24][28] 关联交易信息披露 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需及时披露 [31][32] - 日常关联交易可按类别预计金额集中审议，实际执行超预计需重新履行程序 [35] - 豁免披露情形包括公开招标、单方面受赠资产、国家定价交易等 [37][38] 其他关键条款 - 公司为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [28] - 关联交易定价应参照市场标准，难以比较的需明确成本利润标准并充分披露 [14] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][42]

会议安排 - 2025年6月26日董事会决议召开股东会，27日刊登通知[6] - 7月14日现场会议14:30在上海举行，网络投票9:15 - 15:00进行[7] 参会情况 - 439名股东出席，代表股份6,016,063,529股，占比84.6083%[9] 会议审议 - 审议6项议案，1 - 3、6为特别决议事项，均获通过[13]

股东参会情况 - 出席股东会股东及代理人共439人，有效表决权股份6,016,063,529股，占比84.6083％[4] - 现场出席2人，有效表决权股份5,769,352,956股，占比81.1386％[5] - 网络投票437人，代表有效表决权股份246,710,573股，占比3.4697％[5] 议案表决情况 - 修订《公司章程》等多项议案同意比例超99％[6][8][9][10][12] - 《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》议案同意比例99.4749％[13]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长等[3] 审批权限 - 单笔100 - 500万元对外捐赠需董事会决定[5] - 多类交易指标达公司对应审计值10%以上需董事会审批[5][6] - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需审批[6] 会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[9] - 过半数董事出席方可举行，一人一票，表决方式多样[14][20] - 审议关联交易有委托出席限制和表决规则[13][14][15] 会议档案 - 会议记录含多项内容，档案由秘书保存10年[17][18] 决议相关 - 按深交所规定公告，披露前保密，董事长督促决策落实[19] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过生效，未尽事宜按法规章程执行[21][22]

公司基本信息 - 公司于1998年6月19日至10月13日首次发行人民币普通股5000万股，1999年1月7日在深交所上市流通[8] - 公司注册资本为7110491694元[9] - 公司经批准发行普通股总数为12946万股，成立时向发起人发行7946万股，占比61.38％[18] - 公司已发行股份数为7110491694股，均为人民币普通股股份[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10％，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为自决议作出之日起60日内[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方对违法董事等提起诉讼[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[40][41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[78] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一[126] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[136] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[137] 审计委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[146] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[148] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[173] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[184] 信息披露与报告相关 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[172] - 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况[181]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[38] 特殊情况处理 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 会议主持人违反规则使股东会无法进行，经出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[20] 主持规则 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；无副董事长或其不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[27] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[27] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[20] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 会议记录保存期限不少于十年[28] - 股东会应连续举行，因特殊原因中止或不能决议需采取措施并报告[28] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[29] - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[30] - 股东会程序、表决违法或决议违反章程，股东可六十日内请求撤销[32] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[32] - 议事规则冲突时以法律等规定为准[34] - 议事规则经股东会审议通过生效并施行[35]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 过去或未来十二个月内符合关联人规定情形之一视同关联人[8] 关联交易审议 - 审议关联交易需了解标的和对方情况，必要时聘请中介审计或评估[11] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，无关联董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需董事会批准并披露[17][21] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会批准并披露[17][21] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议并披露[17][21] 关联担保与资助 - 公司为关联方提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等担保对方需反担保[18] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[19] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产提交股东会且溢价超100%、对方未承诺盈利，公司需说明原因及保障措施[19] - 公司因交易频次难对每次证券投资等履行义务，可按额度累计适用规定[22] - 与关联人发生金融机构存贷款业务以利息适用相关规定[22] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[24] - 已执行日常关联交易协议条款无重大变化定期报告披露，有变化或续签需重新审议披露[24][25] - 日常关联交易可按类别预计金额审议披露，超预计需重新审议披露[25] 其他规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[26] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会，部分可免于按规定履行义务但重大交易仍需披露审议[26][27] - 本制度自股东会审议通过生效实施[31]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[12] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 提前解除职务需披露理由依据[13] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[32] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[20][21] - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[32] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[34] 公司对独立董事支持 - 不定期召开专门会议，部分事项需审议[21] - 提供工作条件和人员支持，指定部门人员协助[30] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[35] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[38]

业绩预告 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损80,000万元至100,000万元，上年同期亏损341,368.90万元，同比大幅减亏 [1] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损90,000万元至120,000万元，上年同期亏损368,639.54万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.1125元/股至0.1406元/股，上年同期亏损0.3940元/股 [1] 业绩变动原因 - 水泥销售价格同比上升，水泥和商品混凝土成本同比下降，经营效益同比上升 [1] - 公司推进管理精细化，降本控费，价格修复与成本优化双向发力 [1] 行业情况 - 2025年1-5月全国累计水泥产量6.59亿吨，同比下降4%，降幅较1-4月扩大1.2个百分点，较去年同期收窄5.8个百分点 [1] - 全国基础设施投资增速稳中趋缓，水泥行业需求降幅收窄 [1] - 水泥价格呈现前高后低走势，行业效益有所改善 [1] 其他说明 - 业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所预审计 [1] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露 [2]