烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合烟台张裕葡萄酒酿酒股 份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日(内部控制评价报 告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事 会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由 于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控 ...

证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2025－临 06 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、公司董事会换届情况 本公司第九届董事会将于 2025 年 5 月 28 日任期届满。按照《公司法》和 本公司《章程》的规定，拟对公司董事会进行换届改选。 2025 年 4 月 16 日，本公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举的议案》，会议同意将任金峰先生、马克·乔瓦尼·法 拉利先生、克劳迪奥･ 米凯莱･ 达戈斯蒂诺 (中文名:罗地)、萨玛拉·奥萨帝 女士、张昀女士、周洪江先生、孙健先生、李记明先生和姜建勋先生作为第十 届董事会董事候选人提交公司股东大会审议；董事会中兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。上述 人员简历请见附件。 二、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见： 我们 ...

财务数据 - 2024年末公司合并资产总计125.2亿元，较2023年末下降6.12%[23] - 2024年末公司合并负债总计17.48亿元，较2023年末下降25.49%[26] - 2024年末公司合并股东权益总计107.73亿元，较2023年末下降2%[29] - 2024年公司合并报表营业收入32.77亿元，2023年为43.85亿元[47] - 2024年公司合并报表净利润3.14亿元，2023年为5.26亿元[50] - 2024年末现金及现金等价物余额7.97907849亿元，2023年末为9.88284544亿元[80] - 2024年综合收益总额485,266,316元[87] 公司业务 - 烟台张裕主营业务为葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售，收入主要来自向经销商销售产品[9] - 公司营业周期为12个月[98] - 公司以人民币为境内记账本位币，境外子公司以欧元、智利比索及澳元为记账本位币[98] 审计相关 - 审计涵盖烟台张裕2024年12月31日合并及母公司资产负债表等报表[2] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况等[3] 股权相关 - 2024年末公司累计发行股份总数为671,823,900股[94] - 2024年限制性股票激励计划影响使股东权益增加22,203,875元[87] - 2024年回购股份影响使股东权益减少178,084,318元[87] - 2024年对股东分配利润345,911,947元[87] 会计政策 - 公司通常根据管理金融资产业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为不同类别[111] - 发出存货实际成本采用加权平均法计量[138] - 公司存货盘存制度为永续盘存制[138] - 固定资产按年限平均法计提折旧[155] - 投资性房地产采用成本模式计量[150] - 葡萄树生产性生物资产使用寿命为20年，年折旧率5.0%[165] - 土地使用权无形资产使用寿命为40 - 50年，按直线法摊销[168] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，销售收入主要源于经销商销售，以产品经客户确认签收为确认时点[180][187] - 公司将交易价格分摊至各单项履约义务计量收入[180] - 公司按履约进度确认某一时段内履行履约义务的收入[183] 其他 - 公司参加的设定提存计划为基本养老保险[190] - 公司满足条件时确认政府补助，为货币性资产按收到或应收金额计量[191] - 合同开始日评估合同是否为租赁或包含租赁[197]

审计机构情况 - 公司拟续聘毕马威华振为2025年度审计机构[2] - 2024年末毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，签过证券服务审计报告超300人[3] - 毕马威华振2023年业务收入超41亿元，审计业务超39亿元，证券服务超19亿元[3] - 毕马威华振2023年上市公司年报审计客户98家，财务报表审计收费约5.38亿元，同行业客户53家[4] - 毕马威华振职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元，2023年按比例承担债券赔偿约270万元[4] 2025年度审计安排 - 2025年度审计项目合伙人等近三年分别签署或复核上市公司审计报告1份、9份、12份[6] - 2025年度审计收费205万元，年报审计费175万元，内控审计费30万元[6] 续聘流程 - 2025年4月16日公司董事会审议通过续聘议案[9] - 续聘需提交股东大会审议，通过之日起生效[9] - 需报备董事会决议等文件[11]

人员提名 - 徐岩被提名为烟台张裕第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 徐岩及直系亲属持股、任职情况符合要求[12][13] - 徐岩近十二个月无不符合任职情形[15] - 徐岩近三十六个月未受相关谴责批评[15] 任职承诺 - 徐岩承诺保证材料真实准确完整[17] - 徐岩承诺履职尽责并及时报告辞任[17]

董事会决策 - 2025年4月16日公司第九届董事会第十一次会议通过聘任独立董事议案[3] - 拟将王竹泉等5人作为第十届董事会独立董事候选人[3] - 独立董事判定5人胜任，同意提交股东大会审议[5][6] 候选人信息 - 王竹泉59岁，曾两次任公司独立董事[11] - 于仁竹46岁，现任公司独立董事[11] - 徐岩63岁，发表文章200余篇，任两家上市公司独董[12] - 苏昕57岁，现任华鲁集团外部董事[13] - 郭建鸾63岁，有近20年企业技术与管理经验[13]

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √是 □否 声明人苏昕作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 10 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司提名为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称该公司）第 10 届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 10 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √是 □否 六 ...

证券代码：000869、200869 股票简称：张裕A 、张裕B 公告编号：2025-临11 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会共有五位独立 董事，分别为刘庆林先生、段长青先生、刘惠荣女士、王竹泉先生和于仁竹先生， 五人在2024年度任职时间均为2024年1月1日—2024年12月31日。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事刘庆林 先生、段长青先生、刘惠荣女士、王竹泉先生和于仁竹先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘庆林先生、段长青先生、刘惠荣女士、王竹泉先生和于仁 竹先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影 响独立董事独立性的情况 ...

业绩总结 - 2024年度张裕集团未经审计营业收入329652万元，净利润17591万元，年末总资产1281600万元，净资产570145万元[6] 关联交易数据 - 2025年度预计日常关联交易总金额为14753万元，2024年度实际发生金额为13177万元[2][3] - 2025年预计向成都裕锋品牌管理有限公司销售酒类产品300万元，2024年实际发生175万元[2] - 2025年预计向烟台国龙酒业有限公司销售酒类产品900万元，2024年实际发生1322万元[2] - 2025年预计向台州市张裕酒庄酒销售有限公司销售酒类产品1138万元，2024年实际发生489万元[2] - 2025年预计购买和委托加工烟台神马包装有限公司包装材料6800万元，2024年实际发生6712万元[2][3] - 2024年租赁房屋及设施预计金额867万元，实际发生804万元，差异 -7.27%[4] - 2024年销售产品或服务预计金额3715万元，实际发生2496万元，差异 -32.81%[4] - 2024年购买固定资产预计金额180万元，实际发生22万元，差异 -87.78%[4] - 2024年无形资产许可使用预计金额2600万元，实际发生1777万元，差异 -31.65%[4] - 2025年度烟台张裕集团有限公司关联交易总额为3362万元，注册资本5000万元[7] - 2025年度烟台神马包装有限公司关联交易总额为6997万元，注册资本1000万元[7] - 公司持有成都裕锋品牌管理有限公司10%股权，其2025年度关联交易总额为300万元，注册资本518万元[7][8] - 公司持有烟台国龙酒业有限公司10%股权，其2025年度关联交易总额为900万元，注册资本500万元[7][9] - 公司持有台州市张裕酒庄酒销售有限公司10%股权，其2025年度关联交易总额为1138万元，注册资本1000万元[7][9] 未来展望 - 租赁控股股东富余场地可提高公司生产经营能力[16] - 出租闲置房屋和设施可盘活资产并取得收益[16] - 向部分公司销售产品和水电气可扩大销售渠道[16] - 向烟台神马包装材料有限公司购买橡木桶可提高产品质量[16] - 委托加工和采购包装材料可节省成本并提高竞争力[17] - 采购个性化或产区特色产品可满足消费者个性化需求[17] - 使用“张裕”商标可确保公司正常经营并提高业绩[17] 关联交易金额预计 - 租赁张裕集团场地和房屋及设施费除税后合计为1362万元[12] - 出租部分闲置房屋和设施给关联方，年租金收入除税后为711万元[12] - 销售产品和水电气预计不超过2840万元[12] - 购买和委托加工包装材料预计不超过6800万元[12] - 公司按使用张裕集团商标的合同产品销售额的0.98%缴纳商标使用费，预计不超过2000万元[13][14] 其他要点 - 使用“张裕”商标会使公司资产独立性存在缺陷[18] - 独立董事认为关联交易定价合理且未损害股东利益[20] - 公告列出了备查文件包括董事会决议等[21]

人员提名 - 郭建鸾被提名为烟台张裕第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等无违规情况[12][13] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无处罚通报[15] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[16][17] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[17] - 任职不符资格将及时报告并辞职[17]