公司基本信息 - 公司于1997年9月3日经批准首次发行35000000股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1052554074元[8] - 公司设立时发行股份总数为115500000股，每股金额1元[13] - 公司已发行股份数为1052554074股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份后，合计持有不超已发行股份总数10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[21] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经股东会审议[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[70] - 公司拟投资或处置项目金额占最近一期经审计净资产30%以下须经董事会批准，30%以上应组织评审并报股东会批准[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[81] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[86] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名以上[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[94] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[94] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[105] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中最低比例不同[105] - 分红预案需出席股东会股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[107] - 调整分红政策需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[107] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[127] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[127]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 6种交易情况应提交股东会审议[4][6] - 4种财务资助情况应提交股东会审议[6] - 公司为关联人提供担保及特定关联交易应提交股东会审议[7] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 审计委员会或股东自行召集，董事会应提供股权登记日股东名册，费用由公司承担[11][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知各股东[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事应采用累积投票制[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[26] - 本议事规则自股东会通过之日起施行[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[5] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[6] - 非独立董事和独立董事候选人由特定股东提名[6] - 连续任职六年的独立董事36个月内不得再被提名[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[9] - 战略委员会由3名董事组成[9] - 审计委员会由3名以上非高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[9] - 提名和薪酬与考核委员会成员均为3名董事，独立董事过半数并任召集人[12] 人员选举与聘任 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事会秘书由董事长提名，培训考核合格后董事会聘任[13] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等6种情况经董事会审议后提交股东会审议[19] - 公司受赠现金资产等2种情形免提交股东会，但需信息披露及董事会审议[20] - 公司提供担保和财务资助需董事特定审议同意并披露，部分担保提交股东会[20] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况提交股东会审议[1] - 与关联自然人成交超30万元等交易提交董事会审议[1] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易经董事会审议后提交股东会[2] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[26] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[26] - 董事会临时会议通知提前3日，紧急情况可口头通知[27] - 董事会定期会议变更提前3日书面通知并获过半数董事同意[27] - 董事会会议需二分之一以上董事本人出席方可举行[32] - 董事会普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[36] - 董事会决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[37][38] - 董事会会议由董事长主持，改变议案顺序需出席会议董事过半数同意[33] - 新增议案需到会董事过半数同意列入议程方可审议表决[33] - 董事会定期和临时会议投票表决，书面决议签字表决[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[34] - 董事回避表决时，决议经无关联关系董事过半数通过[36] - 董事会会议记录包含日期、地点、议程等内容[38] 其他 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行[40]

股东大会信息 - 2025年5月22日下午2:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[8][9] - 召集人为公司董事会[14] - 审议8项议案并全部通过[17][29] 出席股东情况 - 出席股东及授权代表309人，代表股份567,030,502股，占比54.0258%[12] - 出席中小股东及授权代表306人，代表股份118,598,636股，占比11.2999%[13] 议案表决情况 - 2024年度董事会等多项报告同意股数及占比如相关数据[18][19][20][21][23] - 各议案同意股数及中小股东同意占比如相关数据[24][25][26][27][28][29]

股东出席情况 - 出席股东大会股东309人，代表股份567,030,502股，占比54.0258％[7] - 出席现场会议股东14人，代表股份449,971,126股，占比42.8726％[7] - 通过网络投票股东295人，代表股份117,059,376股，占比11.1532％[7] 议案审议情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意率超99％[10][12][15][17][19][27] - 《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》同意率75.7568％[25] - 中小股东某提案同意占比98.9293％，以特别决议通过[28][29] - 《关于与上海万向区块链股份公司签订合作框架协议》等议案获通过[30][31][33][34] - 《关于修订<股东大会议事规则>》等议案以特别决议通过[35][37][38][39] 其他 - 律师认为本次股东大会召集等符合要求，表决结果合法有效[40] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[41]

食品饮料板块市场表现 - A股早盘食品饮料板块逆势活跃 预制菜方向领涨 [1] - 巴比食品涨停 天味食品 立高食品 承德露露 广州酒家等涨幅靠前 [1]

公司动态 - 346万股限制性股票将于5月16日解禁上市 占总股本的0.33% 涉及4名激励对象 [1] - 一季度营收同比下滑18.4%至10.02亿元 净利润减少12.5%至2.15亿元 [1][2] - 2024年营收突破32.87亿元 但毛利率持续下滑至40.94% [2] 业绩与经营分析 - 2019-2023年营收在20-30亿元区间徘徊 2024年突破依赖提价而非增量市场 [2] - 核心产品杏仁露占比高达96.84% 但面临口感偏甜腻 创新不足的问题 [2] - 2023年野山杏仁采购价上涨超30% 2024年价格回落但毛利率仍从2019年的52.62%降至40.94% [2] 研发与产品创新 - 一季度研发费用仅149.62万元 不足上年同期的四分之一 同比减少48.36% [2] - 近三年核心产品未实质升级 研发投入占比不足0.5% 远低于Oatly的5% [3] - 产品创新不足 被椰子水 中式养生水等新品类挤压 [2] 市场与渠道 - 90%以上收入依赖传统零售渠道 北方市场贡献超90%营收 [3] - 南方市场因商标纠纷和渠道壁垒难以突破 一季度南方收入占比不足10% [3] - 传统经销商模式难以适应餐饮 会员店等新渠道的崛起 [3] 行业趋势 - 植物蛋白饮料行业分化明显 Oatly通过场景创新实现增长 传统品牌陷入停滞 [3] - 健康饮品需求转向功能性 差异化 而非简单的"植物基"标签 [3] - 渠道变革要求品牌具备快速响应能力 传统模式面临挑战 [3] 行业竞争与前景 - 传统品牌的"护城河"正在瓦解 新兴品牌的"包围圈"日益收紧 [4] - 行业洗牌加剧 若无法在产品创新 渠道变革 组织效率上突破 将面临被淘汰风险 [4]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象共4人，可解除限售股票数量为345.60万股，占公司总股本的0.33% [1][9] - 激励计划授予日为2024年4月17日，首个解除限售期为授予日起12-24个月，对应可解除限售比例为授予总量的30% [3] - 原激励对象5名中1名因职务调整不再符合条件，其持有的未解除限售股票将被回购注销，剩余4名激励对象可解除限售 [9] 业绩考核目标达成情况 - 公司2024年营业收入达32.87亿元，达到目标值（Am1），对应解除限售比例X1=100% [5] - 2024年归属净利润（剔除股份支付费用）为6.74亿元，达到区间值（Ad2≤A2＜Am2），对应解除限售比例X2=90% [5] - 综合营业收入（权重60%）和净利润（权重40%）考核结果，公司层面整体解除限售比例X=96% [6] 激励对象个人考核结果 - 4名激励对象绩效考核结果为A级（90分以上），个人层面解除限售比例Y=100% [8] - 董事长沈志军获授850万股限制性股票中本次可解除限售244.80万股，副董事长梁启朝可解除限售57.60万股 [10] 股份变动情况 - 本次解除限售前公司总股本为1,052,554,074股，无限售流通股占比99.09%（1,043,010,074股） [10] - 解除限售股份上市后公司股本结构不变，因本次变动数量已包含在无限售流通股中 [10] 激励计划审批流程 - 2024年3月经董事会、监事会审议通过草案，4月获股东大会批准并完成股票授予，过户价格6元/股 [1][2] - 2025年4月董事会确认首个解除限售期条件成就，法律意见书及审计报告（天职业字202510615号）支持该结论 [3][5]

激励计划 - 2024年激励计划激励对象5人，拟授予1300.00万股，占比1.24%，授予价6.00元/股[4] - 激励计划授予日为2024年4月17日[6] - 第一个限售期于2025年4月16日届满，可申请解除限售比例30%[8] 解除限售 - 2024年第一个解除限售期符合条件4人，可解除345.60万股，占比0.33%[3] - 本次解除限售股份5月16日可上市流通[3] - 沈志军等4人可解除数量及剩余数量[13] 业绩指标 - 2024年营收目标32.50亿元，实际32.87亿元，解除限售比例100%[10] - 2024年扣非净利润目标6.80亿元，实际6.74亿元，解除限售比例90%[10] - 公司层面2024年解除限售比例96%[10] 股份变动 - 变动前有限售条件股份1300万股，占比1.24%，变动后954.4万股，占比0.91%[17] - 变动前无限售条件流通股1039554074股，占比98.76%，变动后1043010074股，占比99.09%[17]

国际饮料巨头中国市场表现 - 百事公司2025年Q1净收入179.2亿美元，有机收入同比提升1.2% [2] - 可口可乐2025年Q1营收111.29亿美元，有机营收增长6%，净利润33.35亿美元（提升5%）[2] - 可口可乐亚太市场单箱销量增长6%，中国市场春节期间营销推动高个位数增长 [3] - 百事公司国际饮料特许经营中提及中国等地带来的增长 [3] 国内饮料企业营收增长 - 康师傅饮品收益516.21亿元（同比+1.3%），统一饮品收益192.41亿元（同比+8.2%）[4] - 农夫山泉年度营收428.96亿元，东鹏饮料158.39亿元（同比+40.63%），承德露露32.87亿元（同比+11.26%），安德利14.18亿元（同比+61.85%）[4] - 华润饮料收入13.97亿元（同比+30.8%），至本清润草本茶销量同比+122% [4] 品类格局变动与增长驱动 - 包装饮用水产量占比跌破50%，茶饮料等品类占比从2020年25.5%升至2024年30.7%，产量增速达16.5% [4] - 即饮茶与碳酸饮料零售额占比均达19%（2023年）[4] - 农夫山泉茶饮料收入首超包装水（增速32.3%），康师傅茶饮料增速8.2%，统一13.1% [4] - 果汁品类中，农夫山泉果汁收益40.85亿元（同比+15.6%），统一果汁收益36.05亿元（同比+5.9%）[5] 年轻化营销策略 - 饮料行业通过快闪店、音乐节、分享瓶等方式强化年轻群体互动 [1][8][9] - 香飘飘成都快闪店推动电商新品成交环比+58.6%，直播成交环比+433%，小红书搜索率+1071% [8] - 可口可乐"分享瓶"融入Z世代社交人设（如"I人"、"E人"），覆盖多消费场景 [8][9] - 元气森林冠名音乐节，全年规划160场校园音乐活动 [9] 健康与创新趋势 - 茶饮料概念推动天然健康路径探索 [5] - 统一计划推出健康升级果汁产品，华润饮料新增蜜水百香等SKU [5] - 香飘飘推出无醇果汁茶特调，瞄准夜间经济 [8]