公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程 相关条款序号及引用处相应调整 最终修订以市场监督管理部门备案为准 [1] - 取消监事会及章程修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议批准 并授权管理层办理工商变更登记 [1] 高级管理人员变动 - 冯涛因工作调整不再担任副总裁职务 自2025年9月17日正式离任后不在公司及子公司担任任何职务 [2] - 聘任陈宏团为副总裁 任期自董事局会议审议通过之日起至第八届董事局任期届满 [2] - 陈宏团1971年5月出生 大专学历 历任陕西中烟工业有限责任公司后勤服务中心二级业务经理等职 [3] - 陈宏团未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及其他董监高无关联关系 符合任职资格要求 [4] 董事局换届选举 - 第八届董事局任期届满 拟选举第九届董事局由9名董事组成 其中非独立董事6名、独立董事3名 [5] - 提名袁汉源、张平、张琳、侯恩、王毓亮、吴文锋为非独立董事候选人 [5] - 提名王超、李伟、郭文捷为独立董事候选人 其中王超、郭文捷为会计专业人士 [5][6] - 换届事项需提交2025年第一次临时股东会审议 采用累积投票制选举 董事任期三年 [6] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东会审议 [6] 董事候选人背景 - 袁汉源为公司实际控制人 通过万裕文化产业有限公司持有106,910,140股 直接持有106,100股 [7][8] - 袁汉源曾于2023年5月、2024年2月受陕西证监局警示函 2023年10月受深交所通报批评 [8] - 张平现任陕西烟草投资管理有限公司总经理 未持有公司股份 与公司相关方无关联关系 [9] - 张琳现任明德源教育科技集团常务副总裁 西安明德理工学院执行董事 未持有公司股份 [10] - 侯恩现任陕西中烟投资管理有限公司总经理 未持有公司股份 与公司相关方无关联关系 [11][12] - 王毓亮为控股股东万裕文化法定代表人、董事长 在控股股东关联单位任职 未持有公司股份 [12][13] - 吴文锋现任万裕集团副总裁 在控股股东关联单位任职 未持有公司股份 [13][14] - 独立董事王超为陕西省委党校教授 李伟为香港同人金融集团董事 郭文捷现任多家上市公司独董 [15][16][17][18][19] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第一次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [20][23] - 股权登记日为2025年10月9日 网络投票时间为9:15-15:00 [22][23][24] - 会议将审议取消监事会、章程修订及董事选举等8项提案 其中4项为特别决议事项 [29][30] - 董事选举采用累积投票制 非独立董事应选6人 独立董事应选3人 [30][41][42] - 股东登记时间为2025年10月13日至14日工作日 可通过信函、传真或邮件方式登记 [32][33]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事局审计委员会行使监事会职权 符合新公司法及相关监管规定 [2][39] - 修订公司章程 删除监事会相关条款 新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事局专门委员会等章节 [40][41] - 将股东提案权持股比例要求从3%降至1% 提升中小股东参与度 [41] 议事规则修订 - 修订股东会议事规则 需提交2025年第一次临时股东会审议批准 [5][6] - 修订董事局议事规则 获董事局全票通过 [8][9] - 修订董事局审计委员会工作细则 完善治理结构 [11][12] 管理制度更新 - 修订关联交易管理制度 规范关联交易行为 [13][14] - 制定对外担保管理制度 加强风险控制 [16][17] 高管人事变动 - 冯涛不再担任副总裁职务 陈宏团接任副总裁 任期至第八届董事局届满 [19][21] - 人事任命经总裁提名及董事局提名委员会审核通过 [19][20] 董事局换届选举 - 提名6名非独立董事候选人：袁汉源、张平、张琳、侯恩、王毓亮、吴文锋 [22][30] - 提名3名独立董事候选人：王超、李伟、郭文捷 其中王超和郭文捷为会计专业人士 [31][35] - 独立董事候选人资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东会 [31] - 采用累积投票制选举 任期三年 [22][31] 股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第一次临时股东会 审议上述需批准的议案 [36][37] - 所有议案均获董事局全票通过 9票同意0票反对0票弃权 [3][5][8][11][13][16][21][23][24][25][26][28][29][32][33][34][37]

公司治理变动 - 陕西金叶第九届董事局由九名董事组成 包括六名非独立董事和三名独立董事[2] - 董事局提名六名非独立董事候选人 分别为袁汉源 张平 张琳 侯恩 王毓亮 吴文锋[2] - 董事局提名三名独立董事候选人 分别为王超 李伟 郭文捷[2]

证券日报网讯9月17日晚间，陕西金叶（000812）发布公告称，同意聘任陈宏团先生为公司副总裁。 ...

公司治理变动 - 公司第八届董事局任期届满 于2025年9月17日召开八届董事局第十一次会议 [1] - 会议审议通过第九届董事局非独立董事及独立董事选举议案 新董事局由九名董事组成 包括六名非独立董事和三名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为袁汉源 张平 张琳 侯恩 王毓亮 吴文锋 独立董事候选人为王超 李伟 郭文捷 [1] 后续程序安排 - 董事局换届事项需提交2025年第一次临时股东会审议批准 [1] - 将采用累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行选举 [1]

公司高管变动 - 冯涛因工作调整不再担任公司副总裁职务 自2025年9月17日正式离任后不再担任公司及子公司任何职务 [1] - 陈宏团经总裁提名及董事局提名委员会审核通过 被聘任为新任副总裁 任期至第八届董事局任期届满 [1] 业务收入结构 - 2025年1至6月烟草配套业收入占比59.26% 为公司核心业务板块 [1] - 教育业收入占比35.46% 为第二大业务板块 [1] - 其他印刷业收入占比2.52% 其他业务收入占比2.75% 贸易业务收入占比0.01% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为38亿元 [1]

委员会组成与任职 - 委员会由三名董事组成，三分之二以上为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 正式会议会前五日通知，临时会议会前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[14][15] 职责与权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计等[7][8] - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] 决议与记录 - 决议经签字生效，次日通报董事局，保存不少于十年[18] - 会议记录由指定人员负责，保存不少于十年[18] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[20] - 细则按法规和章程执行，自董事局审议通过施行[22]

董事局构成与职责 - 公司董事局由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人员[4] - 董事局决定多项投资、资产、交易、融资等事项权限[5] 股东会审议事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等特定情形需股东会审议[7] 董事局主席权限 - 董事局主席可决定特定固定资产投资及闲置、报废资产处置[10] - 董事局主席决定对公司发展有重大贡献的团队或个人50万元（含）以内奖励[11] 董事局会议规则 - 董事局每年至少召开两次会议，正式会议提前十日通知[14] - 特定人员提议可召开临时会议，主席十日内召开，通知提前三天[15] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 有关联关系董事不得表决，特殊情况提交股东会审议[16] - 董事连续两次未出席且不委托代表出席，建议股东会撤换[18] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会有特殊要求[18] 表决与决议 - 到会董事二分之一以上同意对议题表决时，主席应主持表决[20] - 表决结果同意人数超全体董事半数为通过[20] - 关联董事回避后不足法定表决人数，由股东会对交易作决议[21] 独立董事权利 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事局应采纳[24] 文件管理 - 董事局决议、股东会决议原件日常由证券事务代表保管[25] - 每年6月30日前，董事局办公室移交相关文件资料至公司档案室[25] - 董事局会议记录保存期限不少于十年[25] - 档案室对相关文件分类编号，规范化管理[25] - 存档文件借阅、复印需履行手续[25] - 董事局办公室保存相关文件资料期限为十年[26] 规则施行与解释 - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起施行[28] - 规则与相关条款不一致时，从法律等规定[28] - 本规则由公司董事局负责解释[28]

公司基本信息 - 公司1998年5月4日首次发行3000万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[7] - 公司注册资本为768,692,614元，股份总数768,692,614股，均为普通股[10][15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形下公司可收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[20][23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[34] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[77] - 兼任高管职务董事及职工代表担任董事总计不超董事总数二分之一[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事局应建议撤换[81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[125] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[125] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事局决议[142]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司的关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由法定代表人或授权代表签署并盖章生效[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事局审议决定并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事局审议后提交股东会决定[14] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[16] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事局会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 为关联方或持有本公司5%以下股份的股东提供担保，董事局审议通过后提交股东会审议[18] 信息披露 - 与关联自然人成交超30万或与关联法人成交超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易及为关联人提供担保事项及时披露[25] - 在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] 董事局会议 - 由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[19] 其他规定 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按协议价，有国家定价按国家价[11] - 关联交易价款按协议约定支付[11] - 董事局于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况专项审计并出具报告[22] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] - 董事局办公室及财务中心编制《关联方清单》，财务中心建关联交易台账，每月与关联人核对账目[28] - 制度与法律、法规、公司章程规定不一致时以其规定为准[30] - 上级监管部门新规与本制度不一致时服从监管规定并修改制度[31] - 制度解释权属于公司董事局[31] - 制度自股东会审议通过之日起施行[31]