会议时间 - 2023年第三次临时股东大会12月27日10:00现场召开[2] - 股权登记日为2023年12月20日[4] - 会议登记时间为2023年12月26日8:00 - 17:00[9] 投票信息 - 网络投票时间为12月27日9:15 - 15:00[2][22][24] - 网络投票代码为360807，投票简称为云铝投票[19] 审议议案 - 审议总议案及多项非累积、累积投票提案[6] - 提案1 - 4为非累积，提案5为累积[29] 其他信息 - 会议登记地点为云南铝业股份有限公司[9] - 与会股东或代理人食宿及交通费自理[12]

第一章 总 则 第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝 股份"或"公司"）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股 东的利益，规范独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 云南铝业股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司 2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过， 待公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后正式实施） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定 ...

人事变动 - 唐正忠辞去财务总监、董秘职务，周飞辞去副总裁职务[3] - 2023年12月11日聘任郑利海为财务总监，代行董秘职责[3][4] 股份情况 - 唐正忠持股5000股，周飞持股800股[3] - 截止披露日郑利海未持股[11]

委员会概况 - 云南铝业董事会薪酬与考核委员会实施细则于2023年12月11日通过[1] - 成员由四名独立董事组成[4] 运作规则 - 委员由董事长等提名，设主任委员一名[4][5] - 每年至少召开两次会议，三分之二以上委员出席方可举行[14][15] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 其他 - 细则自通过之日起执行，解释权归公司董事会[19][20]

市场扩张和并购 - 2022年中国铝业现金收购云铝股份19%股份，对价66.62亿元[5] - 收购后中国铝业持有云铝股份约29.10%股份成第一大股东[5] - 2022年云铝股份以浩鑫铝箔股权及现金向中铝高端增资[6] 其他新策略 - 原同业竞争承诺2023年底到期，延期至2028年底[9] - 2023年12月相关会议审议通过承诺延期预案[11][12][15]

云南铝业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 (经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过) 第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝 股份"或"公司"）的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事 方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发 ...

人事变动 - 提名罗薇女士、陈俊智先生为公司第八届董事会独立董事候选人[1] - 聘任郑利海先生为公司财务总监[3] 事项审议 - 将控股股东承诺事项延期预案提交董事会审议表决，关联方董事回避[5] - 同意控股股东承诺事项延期预案并提交股东大会审议[7]

提名委员会细则 - 实施细则于2023年12月11日经会议审议通过[1] - 成员由五至七名董事组成，独立董事超半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序等并提建议[7] - 每年至少召开两次会议，主任委员主持[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[14] 表决与执行 - 表决方式为记名投票或通讯表决[13] - 细则自通过之日起执行，解释权归董事会[16][17]

独立董事提名 - 云南铝业董事会提名陈俊智为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训并获深交所认可[3] - 提名人声明时间为2023年12月11日[12] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近相关时段无违规情形[8][9][10]

战略委员会细则 - 实施细则于2023年12月11日经会议审议通过[1] - 成员五至七名董事，独立董事超半数[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 职责与运作 - 职责为研究战略规划等并提建议[8] - 两部门负责决策前期准备[10] - 每年至少召开两次会议[13] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录妥善保存，结果报董事会[18]