内部审计管理办法核心内容 - 公司制定内部审计管理办法旨在加强审计监督、控制风险并促进发展，确保管理层行为合法合规并保护投资者权益 [1] - 内部审计涵盖对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露质量 [3] 内部审计部门架构与职责 - 内部审计部门直接向董事会及审计与风控委员会汇报，独立行使职权且不受其他部门干预 [5] - 审计人员需具备审计、会计、法律等专业背景，并遵守独立、客观、公正的职业准则 [6][7] - 审计部门拥有广泛的知情权、查询权及奖惩建议权，可调阅业务系统、财务记录等资料 [8] 审计工作重点领域 - 年度审计计划需重点关注对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [13] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、资金管理等全业务流程，并根据行业特点调整重点 [15] - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及风险控制措施，证券投资需评估资金来源与风险 [23] 审计程序与质量控制 - 审计流程包括计划制定、现场检查、整改建议及跟踪督办，需记录完整工作底稿 [18] - 每季度向审计与风控委员会汇报工作，每年提交内部控制评价报告及审计报告 [17][19] - 发现重大内控缺陷或风险时需立即上报董事会并披露，包括已采取的补救措施 [22] 审计结果应用机制 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人，需建立问题清单并实行台账管理 [29][30] - 审计结果作为考核、干部任免的重要依据，经济责任审计纳入党风廉政建设内容 [34] - 对违规经营投资问题移交责任追究程序，涉嫌违法的移送司法机关处理 [32] 审计档案与履职保障 - 审计档案按项目分类保存十年，非相关人员查阅需严格保密 [37][38] - 审计人员经费列入年度预算，职级待遇参照平行职能部门标准 [45] - 阻挠审计或虚假整改将追责，表现优异的审计人员可获得表彰 [40][42][44]

信息披露暂缓与豁免管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人在临时报告中的暂缓披露，以及在定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司需审慎确定暂缓或豁免披露事项，并履行内部审核程序 [4] 暂缓与豁免披露的范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关方不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [7][8] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [9] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [10] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [11] 暂缓与豁免披露的管理流程 - 董事会统一领导管理暂缓与豁免事项，董事会秘书负责协调，证券事务部门协助具体事务 [14] - 申请流程包括：相关部门提交书面申请及审批表、董事会秘书审核、董事长最终决定 [15] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券事务管理部门 [16] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送监管机构和交易所 [17] - 登记材料保存期限为十年，若信息不符合条件需及时披露 [18] 附则及执行细节 - 明确定义"商业秘密"为具有商业价值且经保密措施的技术或经营信息，"国家秘密"为关系国家安全且限范围知悉的信息 [19] - 建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露导致不良影响的责任人追责 [20] - 本办法未尽事宜需符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，与上位法冲突时以上位法为准 [21][22] - 本办法自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释 [23][24] 附件内容概要 - 附件1为审批表模板，包含申请单位、文件类型、暂缓原因等字段，需经董事长等多级审批 [9] - 附件2为知情人登记表，需记录知情人身份、信息获取方式及内容等细节 [10] - 附件3为保密承诺函，要求知情人承诺不泄露信息及不进行内幕交易 [10][11]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书由董事长提名并需经董事会聘任或解聘，作为高级管理人员需履行诚信和勤勉义务，禁止利用职权谋取私利 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管部门及深交所的指定联络人，需依据法律法规及《公司章程》履行职责 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并持有深交所要求的资格证书或培训证明 [1] 董事会秘书资格和任免 - 禁止担任董事会秘书的情形包括：受市场禁入措施未到期、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评3次以上等 [2] - 公司需在原董事会秘书离职后3个月内完成新聘，解聘需在1个月内执行且需向深交所报告原因 [2][3] - 董事会秘书离职后仍需履行保密义务及同业竞争禁止义务，直至保密信息公开 [3] 董事会秘书辅助人员设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件与董事会秘书一致 [4] - 证券事务代表需在董事会秘书无法履职时代行职责，且需具备同等资格证书 [4] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任文件、个人简历及通讯方式等资料 [4] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会需指定董事或高管代职并公告，超3个月时空缺由董事长代职且需在6个月内完成新聘 [5] 董事会秘书职责 - 职责涵盖信息披露协调、投资者关系管理、董事会/股东会会议筹备及记录、内幕信息保密及违规行为报告等 [6] - 需督促公司建立信息披露制度，组织董事及高管进行合规培训，并管理股票衍生品变动事务 [6][7] 董事会秘书工作支持 - 公司需设立证券事务部门支持信息披露及投资者关系管理，董事及高管需配合董事会秘书工作 [8] - 董事会秘书有权查阅公司财务及经营文件，遇履职阻碍时可直接向深交所报告 [8] - 需定期参加深交所后续培训，并负责中介机构联络及投资者活动策划 [8][9] 附则 - 细则解释权归公司董事会，自2025年7月16日审议通过后施行，同时废止2021年版本 [9]

审计与风控委员会构成 - 审计与风控委员会由5名外部董事组成，其中独立董事3名且含1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长提名并经董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [5][6] - 委员任期与董事会一致，连任需重新选举，缺员时需在60日内补选 [7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及风险管理策略 [2][8] - 需经委员会过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [3][8] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项 [4][10] 运作机制 - 委员会会议每季度至少召开1次，紧急情况下可随时通知，需三分之二以上委员出席方有效 [9][15][17] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避，表决采用记名投票方式 [9][18][19] - 会议记录需保存10年，委员对议事项负有保密义务 [13][25][26] 支持与协调 - 内部审计部门负责会议筹备及日常联络，公司需提供必要工作条件 [3][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [13][23] - 协调内审部门与外部审计机构关系，确保审计独立性 [5][11] 制度衔接 - 工作细则与《公司法》《公司章程》冲突时以法律法规为准 [14][27] - 细则自2025年7月16日董事会审议通过后生效，替代2024年旧版 [14][30]

管理层变动 - 2025年7月16日公司收到董事长吴志鹏书面辞职报告[3] - 吴志鹏因工作变动辞去董事长、董事职务，不再担任公司及其控股子公司任何职务[3] 股份情况 - 截至公告披露日吴志鹏持有公司股份94,000股[3] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选等相关工作[3]

人员聘任 - 2025年7月16日公司批准聘任左锋为董事会秘书[1] - 左锋聘期至本届董事会任期届满[1] 联系方式 - 左锋电话029 - 86847885[2] - 左锋传真029 - 86846031[3] - 左锋邮箱zuof@avic.com[3] - 左锋地址为陕西省西安市阎良区西飞大道一号，邮编710089[3] 公告信息 - 公告发布于2025年7月17日[1]

人员变动 - 2025年7月16日副总经理王琰因工作变动辞职[2] - 辞职后不再担任公司及其控股子公司任何职务[2] - 辞职自报告送达董事会之日起生效[2] - 截至公告披露日王琰未持股，无未履行承诺[2] - 王琰已做好交接，不影响公司正常经营[2]

薪酬管理办法修订 - 2025年7月16日董事会审议通过修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》议案[1] - 修订后薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励收入构成[2] - 修订后依据考核结果核算薪酬，按月预支、年度结算[3] - 修订后岗位变动次月起调整薪酬待遇[4] - 修订后实行薪酬追索扣回制度[4] 其他修订内容 - 办法名称修改，“股东大会”表述调整为“股东会”[5][6] - 原办法条款序号按修订内容调整[6] 后续安排 - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议[7] - 原办法自新办法股东会通过之日废止[5]

人事变动 - 选举韩小军为公司董事长，任期至本届董事会届满[2] - 聘任杨锋为副总经理，任期至本届董事会届满，持股61,000股[4][21] - 聘任左锋为董事会秘书，任期至本届董事会届满，持股61,000股[6][24] 议案审议 - 21项议案获董事会10票同意通过[8] - 《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》提交2025年第二次临时股东会审议[11] - 《董事和高级管理人员离职管理办法》等细则7月17日在巨潮资讯网刊登[13]

工作细则审议 - 工作细则于2025年7月16日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，2021年12月6日第八届董事会第十七次会议审议通过的《总经理工作细则》废止[19] 总经理权限与职责 - 总经理可批准单笔低于五十万元的对外捐赠方案，拟订单笔五十万元以上的方案[5] - 高级管理人员被聘任后一个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》，声明与承诺事项重大变化（持股情况除外）应五日内更新报送[12] - 每年度结束向董事会作《总经理工作报告》，每季度报送资产负债表等报表[15] - 遇重大事故、环境变化、业绩大幅变动等及时向董事会报告[15] 总经理办公会 - 总经理办公会原则上每两周召开一次，四种情形下应立即召开[17] - 综合管理部门提前三天征集议题并报总经理审批[17] - 会议记录保存期限为十年[17]