独立董事工作时间与记录保存 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 公司董事会会议资料为独立董事保存至少十年[22] 独立董事履职与职权行使 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应三十日内提议解除其职务[15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事会议相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[18] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 公司对独立董事的保障 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，向其定期通报运营情况等[21]

人员设置 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名[4] - 兼任公司相关职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任，任期内变更接任成员任期为前任剩余任期[4] 总经理职责 - 决定公司本部诉讼标的1000万元以下200万（含）以上重大法律事务处理方案[6] - 定期或不定期向董事会报告公司经营管理重大事项，年度结束后作相关报告[18] 总经理办公会 - 例会原则上每月第二周、第四周召开，临时会议不定期召开[9] - 应由二分之一以上应参会人员出席方可举行[11] - 出席人员为公司经理层成员，列席人员由主持人确定[9] 会议资料 - 议题提出部门需于会议召开前3日送交公司证券投资部议题资料[10] 报告事项 - 遇重大技安、环保事故等当日向董事会报告[19] - 内外部生产经营环境重大变化及时报告[19] - 预计经营业绩大幅变动应报告[19] - 其他可能影响公司生产经营和财务状况事项应报告[19] - 经理层涉刑事诉讼当日直接报告[19] - 经理层为到期债务未清偿民事诉讼被告当日报告[19] - 经理层被行政监察或纪律检查机关立案调查当日报告[19][20] 细则相关 - 细则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[21] - 细则由董事会负责解释[21] - 细则于董事会审议通过之日起实施[21]

战略委员会组成 - 由7名董事组成，至少1名独立董事[10] - 设召集人1名，由董事长担任[10] 任期规定 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[10] 会议规则 - 特定情况7日内召开，通知提前3日送达[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 紧急情况保证2/3以上委员出席不受通知时间限制[11] 议案提交与细则施行 - 议案可由董事长或总经理等提议提交[16] - 细则自董事会通过之日起施行[18]

经费管理办法 - 董事会经费管理办法于2025年8月26日通过审议[1] - 经费用于股东会、董事会等执行决策和监控职能[1] 经费分类 - 经费支出分刚性和非刚性费用[2] 费用承担与预算 - 股东出席股东会费用原则上自行承担[3] - 经费由董事会秘书提预算，经董事长批准纳入财务预算[3] 经费使用规则 - 经费额度确定后原则上不得超额使用[3] - 未使用部分不结转下一年度[3] 费用报销流程 - 专职董事履职费用由董事会秘书审批[4] - 其他经费支出由董事长审批[4]

委员会构成 - 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任[3] 委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[5] - 就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[5] 工作组职责 - 提名与薪酬考核工作组负责提供公司主要财务指标等资料[6] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须经全体委员过半数通过，表决方式为投票表决[8] 细则执行 - 本细则自董事会通过之日起执行[10]

薪酬管理办法 - 董事和高级管理人员薪酬管理办法2025年8月26日经董事会审议，待股东会审定[1] 薪酬方案确定 - 董事会提名与薪酬考核委员会负责确定年薪和津贴方案并管理、考核和监督[5] 薪酬发放方式 - 采取月度预发和年度清算结合发放年薪，代扣代缴后发放[7][8] 薪酬调整因素 - 薪酬调整参考同行业增幅、通胀、公司盈利等因素按程序实施[9] 监督机制 - 董事会监督高级管理人员业绩，审计委员会监督薪酬方案制定、考核和发放[11]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[5] 债券影响事件 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 证券投资部组织参与编制定期报告内幕信息知情人登记[8] - 非定期报告内幕信息知情人须告知董事会秘书[9] 重大事项报送 - 公司披露重大事项时报送内幕信息知情人档案[11][12] - 重大事项变化及时补充报送档案及进程备忘录[11] - 重大事项前股票异常波动向深交所报送档案[13] - 重大事项需填知情人档案并制作进程备忘录[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录至深交所[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] 其他规定 - 外部单位接收信息后两个工作日内报公司证券投资部[14] - 公司保存知情人档案及备忘录至少十年[14] - 证券投资部在年报等后五个交易日内自查内幕交易[17] - 发现问题核实追责，两个工作日内报送深交所并披露[17] - 本制度经董事会批准生效，由董事会解释修订[18] - 内幕信息事项一事一报登记知情人名单[22]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 离职后半年内所持股份不得转让[5] - 公司涉嫌违法犯罪未满六个月，相关人员股份不得转让[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[6] 减持规定 - 计划转让应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[10] - 实施完毕或未实施应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 每次计划减持时间区间不得超三个月[13] 增持规定 - 披露增持计划实施期限自公告披露之日起不得超6个月[18] - 实施期限过半应通知公司披露增持进展公告[18] - 发布定期报告时未实施完毕或期限未届满应披露实施情况[19] - 发布实施完毕公告前不得减持[19] 其他规定 - 任职等事项发生后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[12] - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[20] - 6个月内反向买卖股份收益归公司所有[21] - 违反制度给公司造成损失将依法追责[21] - 制度按国家规定执行，由董事会解释修订并实施[22]

制度审议 - 内部审计制度于2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过[2] 部门管理 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，委员会参与部门负责人考核[6][7] - 内部审计部门设负责人一名，由审计委员会提任免建议，董事会任免[8] 人员要求 - 内部审计人员至少须具备四个条件之一，如相关专业本科及以上学历等[10] 审计范围 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[13] 审计计划 - 审计计划包括年度和项目实施计划，年度计划经委员会审议、董事会批准执行[14] - 列入年度审计计划的需求经董事会批准后直接立项，未列入的由需求方申请，经董事会或委员会召集人批准立项[15] 审计流程 - 内部审计部门应在实施审计3个工作日前送达书面审计通知，特殊情况经批准可直接持通知审计[16] - 内部审计工作基本程序包括审计计划、立项、通知、审前调查、现场审计、报告等[13] 报告反馈 - 被审计单位对审计报告书面意见应在接到报告3日内提出，逾期视同无异议[20] 底稿复核 - 审计工作底稿实行三级复核，由审计组组长或内部审计部门负责人审定[19] 经费预算 - 内部审计部门履行职责所需经费应列入公司年度财务预算[25] 整改监督 - 内部审计部门应监督指导被审计单位对审计发现问题及时整改[24] 条件支持 - 公司应为内部审计创造工作条件，支持审计人员依法履职[25] 违规处理 - 被审计单位若拒绝接受或不配合审计等情形，相关人员将被处理[25] - 内部审计部门和人员若未按规定实施审计等情形，相关人员将被处理[26] 制度执行 - 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会批准后施行[26] 档案管理 - 审计项目结束后，审计组整理资料形成审计档案，内部审计部门审核后归档[22]

董事会议事规则 - 董事会议事规则于2025年8月26日经第九届董事会第二十八次会议审议通过，待股东会审定[2] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[3] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，特殊情况不限[3] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[3] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日处理方式[4] 董事会会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事接受委托及被委托限制[6] 董事会审议事项关注要点 - 审议为特定子公司、参股公司提供财务资助关注股东出资情况[9] - 审议出售核心资产关注权益损害并发表意见[10] - 审议变更募集资金用途关注合理性和必要性[10] - 审议收购和重组事项关注多方面影响[11] - 审议利润分配和转增股本方案关注与公司状况匹配性[12] - 审议重大融资事项关注融资条件和方式利弊[12] - 审议定期报告关注内容及波动原因[12] 董事会表决与决议 - 表决实行一人一票，记名和书面方式[14] - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[14] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数通过决议[14] 其他 - 会议记录保管期限不少于十年[15] - 董事会应于年度结束后向股东会报告工作情况和计划[16]