湖南发展集团股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形的说明 湖南发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85% 股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发 有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 95%股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 （三）现任董事、监事和高级管理人员 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南湘投沅陵高滩发电等4家公司部分股权[2] - 交易不涉及立项等报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、质量，改善财务状况[3][4] - 交易利于突出主业、增强抗风险及独立性，避免同业竞争[5] - 董事会认为交易符合相关规定[5]

湖南发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密 措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务。 湖南发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85% 股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发 有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 95%股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施 及保密制度，具体情况如下： 湖南发展集团股份有限公司董事会 1、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 ...

公司决策 - 2025年4月1日召开董事会和监事会会议[1] - 审议通过购买资产并募集配套资金等相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会[1] - 完成后再开董事会作决议[1] - 后续发通知提请股东大会表决[1]

会议信息 - 第十届监事会第九次会议于2025年4月1日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权[3] - 本次交易对方为湘投能源[10] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[6] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[6] 发行股份 - 购买资产所涉及发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[8] - 发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 发行股份数量计算公式为：发行数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格[16] - 发行股份购买资产不设置发行价格调整机制[19] 其他安排 - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后协商确定[20] - 过渡期损益及滚存利润安排待审计、评估完成后协商确定，公司发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[21] - 交易对方湘投能源认购股份自上市之日起36个月内不得转让，特定情形下锁定期自动延长至少6个月[22] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，获证监会批复则延长至重组实施完成日[24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于每股净资产[29] - 募集配套资金特定投资者认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[34] - 募集配套资金拟用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50%[36] - 募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产基础上实施，实施与否不影响购买资产，不足部分公司自筹[37] - 本次募集配套资金发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[38] - 本次募集配套资金决议有效期自股东大会通过起12个月，若获批复则延至重组完成日[39] 交易审议 - 审议通过交易预案及摘要[40] - 本次交易因对方为关联方构成关联交易[41] - 本次交易预计构成重大资产重组[42] - 公司近36个月实际控制权未变，本次交易不构成重组上市[43][44] - 同意与交易对方签附条件生效购买资产协议[45] - 本次交易符合监管要求第四条规定[46] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[47][48] - 交易停牌前20个交易日剔除因素后股价累计涨跌幅未超20%，未异常波动[52] - 本次交易前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[53] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[53] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[55] - 《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权[56] - 公司董事会决定待审计、评估等工作完成后再召集股东大会审议本次交易相关事项[56] 公告信息 - 公告日期为2025年04月01日[58]

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-015 湖南发展集团股份有限公司 第十一届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二 十五次会议通知于2025年03月27日以电子邮件等方式发出。 3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司（以下 简称"湘投能源"）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称 "铜湾水电"）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称"清 水塘水电"）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称"筱溪 水电"）95%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家水电公司股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年3月19日起停牌，4月2日起复牌[3][4] - 4月1日董事会通过重组预案议案[3] - 审计、评估未完成，暂不开股东大会[4] - 交易需经审议和批准，实施有不确定性[6]

股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所 湖南发展集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 湖南湘投能源投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年四月 湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内 ...

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买湘投能源持有的铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电股权，并募集配套资金[14][20] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价7.86元/股[24] - 募集配套资金不超购买资产交易价100%，发行股数不超购买后总股本30%[26] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业总收入25,946.04万元，净利润5,895.23万元[135] - 2024年1 - 9月公司资产负债率4.33%，毛利率55.31%，净利率22.72%[138] - 2024年末清水塘水电总资产较2023年末降约3%，营收增约78%，扭亏为盈[166] 未来展望 - 交易完成后公司资产规模、营收预计大幅增长，持续经营能力增强[37] - 交易预计增厚上市公司归母净利润及每股收益[89] 市场扩张和并购 - 本次交易属同行业并购，收购水电资产将提升水电装机容量及发电量[34][35] - 交易已获控股股东同意、省国资委预审核意见等程序[38] - 交易尚需资产备案、省国资委批准、股东大会审议等程序[40] 其他信息 - 公司于2025年3月19日开市起停牌，将按规定办理停复牌[63] - 首次审议交易相关事项董事会决议公告日后6个月内需发股东大会通知，否则可能取消交易[69] - 公司注册资本46,415.8282万元，总股本464,158,282股[123]

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定， 作为湖南发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，认真审议了公 司提交的第十一届董事会第二十五次会议相关事项的资料，对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"）相关事项发表审核意 见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湖南湘投能源投资有 限公司为公司控股股东全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。 本次重组的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 本次重组的相关事项需提交公司第十一届董事会第二十五次会议审议，关联董事 将回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序应符合法律法规和《公司 章程》的规定。 2、本次重组交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的 ...