会议信息 - 第十届监事会第九次会议于2025年4月1日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权[3] - 本次交易对方为湘投能源[10] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[6] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[6] 发行股份 - 购买资产所涉及发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[8] - 发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 发行股份数量计算公式为：发行数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格[16] - 发行股份购买资产不设置发行价格调整机制[19] 其他安排 - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后协商确定[20] - 过渡期损益及滚存利润安排待审计、评估完成后协商确定，公司发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[21] - 交易对方湘投能源认购股份自上市之日起36个月内不得转让，特定情形下锁定期自动延长至少6个月[22] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，获证监会批复则延长至重组实施完成日[24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于每股净资产[29] - 募集配套资金特定投资者认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[34] - 募集配套资金拟用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50%[36] - 募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产基础上实施，实施与否不影响购买资产，不足部分公司自筹[37] - 本次募集配套资金发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[38] - 本次募集配套资金决议有效期自股东大会通过起12个月，若获批复则延至重组完成日[39] 交易审议 - 审议通过交易预案及摘要[40] - 本次交易因对方为关联方构成关联交易[41] - 本次交易预计构成重大资产重组[42] - 公司近36个月实际控制权未变，本次交易不构成重组上市[43][44] - 同意与交易对方签附条件生效购买资产协议[45] - 本次交易符合监管要求第四条规定[46] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[47][48] - 交易停牌前20个交易日剔除因素后股价累计涨跌幅未超20%，未异常波动[52] - 本次交易前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[53] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[53] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[55] - 《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权[56] - 公司董事会决定待审计、评估等工作完成后再召集股东大会审议本次交易相关事项[56] 公告信息 - 公告日期为2025年04月01日[58]