市场扩张和并购 - 公司拟购买多家水电公司股权并募集配套资金[4] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易[4] 事件进展 - 2025年3月19日起停牌，4月2日起复牌[5][6] - 4月1日董事会审议通过相关议案[6] - 截至6月27日交易按计划推进，尚需多项批准[7][8][10]

项目投资 - 全资子公司拟投资210.53万元建分布式光伏项目[2] 项目参数 - 规划直流侧装机0.6579MWp，交流侧0.55MW[2][6] 项目合作 - 产权方为湖南湘科控股，合作方为湖南华湘物业[3][4] 项目模式与周期 - 采用“自发自用、余电上网”模式，建设期3个月，运营25年[2][6] 项目决策与风险 - 董事会4票赞成通过议案，存在电价下调风险[2][7]

会议信息 - 董事会会议通知于2025年06月20日发出[2] - 董事会会议于2025年06月27日召开[3] - 应出席董事4人，实际出席4人[4] 议案情况 - 审议通过全资子公司投资建设分布式光伏项目议案[5] - 议案表决4票赞成，0票反对，0票弃权[6] - 议案提交前已获战略委员会通过[7]

董事会会议召开情况 - 公司董事会第十八次会议通知于2025年06月17日以电子邮件等方式发出 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号:2025-047），表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号:2025-048），表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《关于补选公司董事的公告》（公告编号:2025-049） [1] - 独立董事津贴标准由8万元（税前）/人•年调整为10万元（税前）/人•年，外部董事津贴由4万元（税前）/人•年调整为6万元（税前）/人•年，调整后的标准自2025年度起执行 [2] - 因非关联委员及董事不足，津贴调整议案直接提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2025-050），表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权 [2] 备查文件 - 公司董事会发布特此公告 [2]

公司章程修订 - 公司根据新《公司法》要求，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司名称由"湖南发展集团股份有限公司"变更为"湖南能源集团发展股份有限公司"，英文名称相应变更 [4] - 公司住所保持不变，仍为长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708 [4] - 法定代表人制度更新，明确法定代表人辞任后的处理程序及责任承担机制 [5][6] 公司治理结构调整 - 公司治理结构明确为党委、董事会和经理层，各司其职、协调运转 [6] - 审计委员会职能强化，在监事会取消后承担原监事会部分职责 [21][22] - 股东权利保护机制完善，包括股东诉讼权、提案权等 [15][16][19] - 控股股东和实际控制人行为规范更加严格，新增多项禁止性规定 [24][25] 股东会制度变更 - "股东大会"统一修改为"股东会"，相关条款相应调整 [15] - 股东会职权范围调整，删除原监事会相关事项 [26] - 股东会召开程序优化，审计委员会可自行召集临时股东会 [29][30] - 股东提案门槛降低，单独或合计持有1%以上股份即可提出临时提案 [34] 股份管理规定 - 股份发行原则更新，强调同类别股份权利平等 [12] - 股份回购情形扩充，新增"维护公司价值及股东权益所必需"情形 [12] - 股份转让限制调整，删除监事转让股份限制条款 [13][14] - 股份质押披露要求明确，持有5%以上股份股东质押需书面报告 [24]

规划制定的原则 - 实行持续、稳定的利润分配原则 [1] - 注重对投资者合理回报并兼顾公司可持续发展的原则 [1] - 现金分红为主的原则 [1] - 充分听取股东（特别是中小投资者）和独立董事意见的原则 [1] 规划制定考虑的因素 - 遵循《公司章程》利润分配相关规定，立足能源行业特性 [1] - 综合考虑公司战略规划、盈利能力及股东回报诉求 [1] - 结合公司所处发展阶段、重大项目资金需求及现金流状况 [1] - 科学平衡股东合理回报与公司可持续发展 [1] 利润分配的形式 - 采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式 [2] - 在满足现金分红条件的情况下优先采用现金分红 [2] 利润分配的时间间隔 - 一般情况下按照年度进行利润分配 [2] - 可根据公司情况进行中期利润分配和现金分红 [2] 现金分红的条件和比例 - 公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证持续经营和长期发展的前提下优先采取现金方式分配股利 [2] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化的现金分红政策 - 董事会综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素提出差异化政策 [2] - 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%、40%或20% [2] 股票股利分配的条件 - 经营情况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可在满足现金分红条件下提出股票股利分配预案 [3] 利润分配事项的决策程序和机制 - 董事会研究论证现金分红的时机、条件和最低比例等事宜 [3] - 独立董事可发表独立意见，董事会未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划 [3] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议 [4] 股东会审议和沟通机制 - 股东会审议利润分配预案时需与股东特别是中小股东进行沟通和交流 [4] - 股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限等 [5] 未分配利润的说明 - 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案需详细说明原因及未分配利润的用途和使用计划 [6] 股东回报规划的制定周期和调整机制 - 至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划 [6] - 确有必要调整利润分配政策需履行决策程序并经股东会表决权的三分之二以上通过 [6]

利润分配政策 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[5] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6] 特殊情况规定 - 年末未分配利润正且盈利，现金分红低于净利润30%需披露内容[10] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超净利润[11] 执行与调整 - 股东会决议或董事会制定方案后两月内完成派发[11] - 至少每三年重新审阅未来三年股东回报规划[12] - 调整政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[13]

公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 董事会由五名董事组成，独立董事比例不低于三分之一[60] - 董事会设置审计委员会，由至少三名非高管董事组成，独立董事过半数[82] 名称及住所变更 - 公司中文注册名称拟变更为湖南能源集团发展股份有限公司[3] - 公司英文名称拟变更为Hunan Energy Group Development Co.,Ltd.[3] - 公司住所新增邮政编码410015[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为464,158,282股，均为普通股[7] - 公司收购本公司股份有多种限制及处理方式[8][9] - 董事、监事、高管任职期间股份转让有比例和时间限制[10] 股东权益与股东会 - 特定股东可查阅公司会计账簿、凭证，请求撤销决议或诉讼[13][14][15] - 股东会审议多项重大事项，不同事项表决要求不同[25][38][39] - 股东会召开有时间、地点、程序等规定[28] 董事会与高管 - 董事会每年至少召开两次会议，有提案、表决等规定[68][146] - 总裁提请聘任或解聘部分高管，可批准一定金额关联交易[89] - 董事长可批准一定金额的技改、购置等事项[68] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[92] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产等，有使用限制[96] - 公司制定利润分配方案后需在两个月内派发股利[96] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职人员[103] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[104] - 本章程自2023年度股东大会于2024年4月通过之日起施行[118]

股权变更 - 2022年9月9日发展集团将44.99%股权（208,833,642股）无偿划转至湖南能源集团[4] - 2023年1月13日国有股权无偿划转完成证券过户登记，控股股东变更[4] 名称变更 - 公司拟更名湖南能源集团发展股份有限公司，证券简称和代码不变[2] - 变更议案需股东大会审议，通过后办理工商变更登记[2] - 变更不影响经营，法律主体及已签文件效力不变[5]

董事会决议 - 2025年06月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，同意补选曾令胜为董事候选人[2] - 补选董事议案需提交股东大会审议，曾令胜任期至第十一届董事会届满[2] 候选人信息 - 曾令胜1988年12月出生，研究生学历，现任湖南能源集团战略发展部部长等职[4] - 曾令胜与公司5%以上股份股东无关联，无不得担任董事情形，未受处罚处分，未持股[4][5]