目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—4 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | | 5—10 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 5—6 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | | 第 7 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | | 第 8 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 9-10 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 11—61 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 62—65 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | 62 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 | 63 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件…………… 第 | 64—65 | 页 | 审 计 报 告 天健审〔2 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年八月 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南能源集团发展股份有限公司 （以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组""本次交易"或 "本次重大资产重组"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监 督管理委员会相关文件的规定，为湖南发展本次重组出具《湖南启元律师事务所关于 湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（ ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委 托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定进行核查，并发表如 下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，独立财务顾问在本 次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中 除依法聘请中信证券、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京天健兴业资产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在 ...

核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委 托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的 中信证券股份有限公司 年月日 经核查，本独立财务顾问认为，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交 易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产 购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易 编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深圳证券交易所递交 了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 二、财务顾问核查意见 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为湖 南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"、"上市公司"）发行股份 及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水 利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90% 股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权和湖南湘投沅陵高滩发电有 限责任公司 85%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 湖南能源集团发展股份有限公司 拟以发行股份及支付现金的方式购买 湖南能源集团电力投资有限公司持有的 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权 涉及湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字(2025)第 1182 号 (共一册,第一册) 业资产评估有限? ETS APPRAISAL CO 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4311020141431101202500053 | | --- | --- | | 合同编号: | 3222025023 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字(2025)第1182号 | | 报告名称: | 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式 购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水 电开发有限责任公司90%股权涉及湖南湘投铜湾水利水电开发有限 | | | 责任公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 555.009.031.50元 | | 评估报告日 : | 2025年08月12日 ...

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权 包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 [1] - 交易金额确定为15.12亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 [1] - 属于同行业并购 标的公司业务均为水力发电 [1] 战略影响 - 通过收购优质水电资产 公司水电装机容量及发电量将显著提升 [1] - 有利于公司进一步聚焦主业 [1]

募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 湖南能源集团发展股份有限公司 超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存放 第六条 募集资金到位后 ...

监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、 规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。公 司就本次交易编制的《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已详细披露了本次交 易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 湖南能源集团发展股份有限公司 第十一届董事会独立董事第八次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关规定，作为湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，认真审议了公司提交的第十一届董事会第三十二次会议相关事项的资料， 对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 相关事项发表审核意见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湖南能 ...

公司董事会关于拟购买资产资金占用情况说明如下： 截至本说明出具之日，本次拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用的情 形。 特此说明。 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于拟购买资产资金占用问题的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电 有限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责 任公司 88%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金。 2025 年 08 月 25 日 1 ...