关于苏宁环球股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：苏宁环球股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）根据苏宁环球股份有限公司 （以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司2024年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法 ...

利润分配 - 公司以3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）[1] - 每10股派息数0.60元（含税），分配预案的股本基数为30.34636384亿股，现金分红金额1.8207818304亿元，可分配利润49.4370720776亿元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[57] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为1,308,905,701.68元，上年同期为1,032,909,082.11元，同比增长26.72%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为252,005,835.07元，上年同期为302,653,158.89元，同比下降16.73%[10] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -27,491,220.89元，上年同期为407,840,306.05元，同比下降106.74%[10] - 本报告期基本每股收益为0.0830元/股，上年同期为0.0997元/股，同比下降16.75%[10] - 本报告期加权平均净资产收益率为2.65%，上年同期为3.13%，同比下降0.48%[10] - 本报告期末总资产为14,748,110,507.32元，上年度末为14,924,862,367.36元，同比下降1.18%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为9,580,008,736.35元，上年度末为9,388,695,628.96元，同比增长2.04%[10] - 2024年上半年公司实现营业收入13.09亿元，同比增长26.72%，归属于上市公司股东的净利润2.52亿元，净利润率为19.25%[18] - 2024年上半年公司资产负债率为33.23%，保持低负债运营[18] - 本报告期营业收入13.09亿元，同比增长26.72%；营业成本5.18亿元，同比增长35.33%[33] - 销售费用6355.82万元，同比下降10.32%；管理费用1.18亿元，同比下降2.93%[33] - 财务费用3465.46万元，同比增长130.96%；所得税费用1.07亿元，同比增长25.43%[33] - 经营活动现金流量净额 - 2749.12万元，同比下降106.74%；投资活动现金流量净额1.18亿元，同比增长136.42%[34] - 筹资活动现金流量净额 - 4867.15万元，同比增长5.34%；现金及现金等价物净增加额4231.57万元，同比增长16.62%[34] - 投资收益48,877.93元，占利润总额0.01%；营业外收入179.82万元，占0.50%；营业外支出192.85万元，占0.54%[36] - 本期末货币资金6.35亿元，占总资产4.30%；存货86.06亿元，占58.35%；合同负债5.24亿元，占3.56%[37] - 报告期投资额500万元，上年同期200万元，变动幅度150%[41] - 2024年上半年营业总收入为13.09亿元，较2023年上半年的10.33亿元增长26.72%[101] - 2024年上半年营业总成本为9.53亿元，较2023年上半年的6.46亿元增长47.49%[101] - 2024年上半年净利润为2.50亿元，较2023年上半年的3.01亿元下降17.19%[102] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为2.52亿元，较2023年上半年的3.03亿元下降16.99%[102] - 2024年上半年基本每股收益为0.0830元，较2023年上半年的0.0997元下降16.75%[102] - 2024年上半年流动负债合计为3.05亿元，较2023年的3.29亿元下降7.43%[99] - 2024年上半年负债合计为3.05亿元，较2023年的3.29亿元下降7.43%[99] - 2024年上半年所有者权益合计为105.17亿元，较2023年的104.49亿元增长0.65%[99] - 2024年上半年负债和所有者权益总计为108.22亿元，较2023年的107.79亿元增长0.40%[99] - 2024年上半年应交税费为2.76万元，较2023年的18.66万元下降85.21%[99] - 2024年上半年母公司管理费用7288970.25元，2023年上半年为682836.68元；财务费用5078086.75元，2023年上半年为1896610.21元[103] - 2024年上半年母公司投资收益140884844.91元，2023年上半年为49500000元；营业利润128606451.49元，2023年上半年为46912953.11元[103] - 2024年上半年母公司净利润128606451.49元，2023年上半年为46930386.71元；基本每股收益0.0424，2023年上半年为0.0155 [103][104] - 2024年上半年合并报表销售商品、提供劳务收到的现金826299652.92元，2023年上半年为1283701334.06元[105] - 2024年上半年合并报表经营活动现金流入小计837088956元，2023年上半年为1296934406.81元；现金流出小计864580176.89元，2023年上半年为889094100.76元[105][106] - 2024年上半年合并报表经营活动产生的现金流量净额为 - 27491220.89元，2023年上半年为407840306.05元[106] - 2024年上半年合并报表投资活动现金流入小计121783966.91元，2023年上半年为74488378.56元；现金流出小计3305499.98元，2023年上半年为399839894.81元[106] - 2024年上半年合并报表投资活动产生的现金流量净额为118478466.93元，2023年上半年为 - 325351516.25元[106] - 2024年上半年合并报表筹资活动现金流入小计691000000元，2023年上半年为922508080.09元；现金流出小计739671521.38元，2023年上半年为968711351.65元[106] - 2024年上半年合并报表筹资活动产生的现金流量净额为 - 48671521.38元，2023年上半年为 - 46203271.56元[106] - 经营活动现金流出小计为1,210,264.84元，上年同期为1,322,010.64元；经营活动产生的现金流量净额为 - 962,294.59元，上年同期为2,242,001.58元[108] - 筹资活动收到其他与筹资活动有关的现金为200,000,000.00元；偿还债务支付的现金等为4,575,000.00元，上年同期为3,791,666.67元；支付其他与筹资活动有关的现金为178,858,706.84元，上年同期为288,913,412.95元[108] - 筹资活动现金流入小计为200,000,000.00元；筹资活动现金流出小计为183,433,706.84元，上年同期为292,705,079.62元；筹资活动产生的现金流量净额为16,566,293.16元，上年同期为 - 292,705,079.62元[108] - 现金及现金等价物净增加额为15,603,998.57元，上年同期为 - 290,463,078.04元；期初现金及现金等价物余额为6,327,637.21元，上年同期为298,939,594.48元；期末现金及现金等价物余额为21,931,635.78元，上年同期为8,476,516.44元[108] - 2024年期初归属于母公司所有者权益的未分配利润为4,752,394,100.37元，本期增减变动金额为191,313,107元，期末为4,943,707,207.76元[110][111] - 2024年期初所有者权益合计为9,658,352,030.44元，本期增减变动金额为189,456,552元，期末为9,847,808,582.74元[110][111] - 2024年综合收益总额使归属于母公司所有者权益增加39,252,005,835元，使所有者权益合计增加30,250,149,279元[110] - 2024年利润分配使归属于母公司所有者权益减少60,692,727.68元，使所有者权益合计减少60,692,727.68元[110] - 2024年少数股东权益期初为269,656,401.48元，期末为267,799,846.39元，减少1,856,555.09元[110][111] - 公司2024年期初所有者权益合计为97.7964536894亿元[113] - 本期所有者权益合计减少6321.544977万元[113] - 综合收益总额为3.0094091631亿元[113] - 利润分配使所有者权益减少3.6415636608亿元[113] - 母公司2024年期初所有者权益合计为104.4934065487亿元[115] - 母公司本期所有者权益增加6791.372381万元[117] - 母公司综合收益总额为1.2860645149亿元[117] - 母公司利润分配使所有者权益减少6069.272768万元[117] - 公司2024年期末所有者权益合计为97.16429917亿元[114] - 母公司2024年期末所有者权益合计为105.1725437868亿元[118] - 2024年上半年公司所有者权益合计期初余额为109.7632092264亿元，期末余额为106.5909494327亿元，减少3.1722597937亿元[119][120] - 2024年上半年未分配利润减少3.1722597937亿元，其中综合收益总额为4693.038671万元，利润分配为-3.6415636608亿元[119][120] 各业务线数据关键指标变化 - 房地产业收入11.25亿元，占比85.93%，同比增长33.06%；医美及生物医药收入8781.59万元，占比6.71%，同比下降6.36%[34] - 房地产行业营业收入11.25亿元，营业成本3.87亿元，毛利率65.61%，营收同比增33.06%，成本同比增31.49%，毛利率同比增0.41%[35] - 南京地区营业收入11.22亿元，营业成本3.64亿元，毛利率67.58%，营收同比增36.41%，成本同比增52.85%，毛利率同比降3.49%[35] 项目进展情况 - 公司荣锦瑞府住宅项目开工面积合计4.06万㎡，部分楼栋已完成高品质交付；吉林天润城四街区项目部分楼栋预计今年下半年竣工交付[18] - 公司南京医美旗舰医院已通过验收，即将开业；计划在长三角消费能力强的城市自建医美机构[19] - 公司累计土地储备总占地面积158.99万㎡，总建筑面积177.16万㎡，剩余可开发建筑面积177.16万㎡[22] - 南京市荣锦瑞府（天华硅谷三期）项目权益比例100.00%，开发进度70.00%，完工进度70.00%，预计总投资金额199,700万元，累计投资总金额139,458.47万元[23] - 吉林市天润城四街区二标段二组团项目权益比例100.00%，开发进度98.00%，完工进度98.00%，预计总投资金额11,213万元，累计投资总金额12,933.78万元[23] - 南京市北外滩水城5街区项目本期预售金额1,043万元，本期结算金额994.02万元[24] - 南京市北外滩水城7街区项目本期预售金额872.2万元，本期结算金额830.74万元[24] - 南京市北外滩水城19街区项目本期结算金额148.55万元[25] - 南京市北外滩水城18街区项目本期预售金额186.6万元，本期结算金额303.24万元[25] - 南京市北外滩水城20街区（滨江雅园）住宅部分本期预售金额27,934.21万元，本期结算金额18,169.81万元；商业部分本期预售金额350.93万元，本期结算金额321.95万元[25] - 绿谷、硅谷、天氿

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2024-025 苏宁环球股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第 五次会议通知于 2024 年 8 月 16 日以电子邮件及电话通知形式发出， 2024 年 8 月 27 日以现场和通讯表决相结合的方式召开会议。会议应 出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的规定，会议程序及所作 决议有效。 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司<2024 年半年度报告>及其摘要》的议案 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2024 年半年度报 告》及其摘要。 二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》 公司定于 2024 年 9 月 26 日（星期四）下午 14:30 在江苏省南京 市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 49 楼会 ...

业绩总结 - 2024年半年度净利润252,005,835.07元[1] - 截至2024年6月30日可供分配利润4,943,707,207.76元[1] 利润分配 - 总股本3,034,636,384股[2] - 每10股派现0.60元（含税），拟派股息182,078,183.04元[2] - 预案经股东大会审议通过后实施[5]

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2024-029 苏宁环球股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经苏宁环球股份有 限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第五次会议审议通过， 决定于 2024 年 9 月 26 日（星期四）召开 2024 年第一次临时股东大 会。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：苏宁环球股份有限公司 2024 年第一次临时股 东大会 2、会议召集人：公司董事会 2024 年 8 月 27 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了 《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开日期及时间： 现场会议时间：2024 年 9 月 26 日（星期四）下午 14:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2024 年 9 月 26 ...

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2024-026 苏宁环球股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和 《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》的相 关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事 会同意该利润分配预案。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于 2024 年半 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028)。 本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 苏宁环球股份有限公司监事会 2024 年 8 月 29 日 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第 五次会议通知于 2024 年 8 月 16 日以电子邮件及电话通知形式发出， 2024 年 8 月 27 日以现场与通讯表决相结合的方式召开会议。会议应 出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的规定，会议 ...

制度制定依据与目的 - 为规范投资者关系管理工作，加强与投资者信息沟通，提升公司投资价值，依据相关法律法规和公司章程制定本制度 [2] 投资者关系管理定义、原则与目的 - 投资者关系管理是通过多种工作加强与投资者沟通，实现尊重、回报和保护投资者目的的活动 [3] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [3] - 目的是倡导投资者提升股东意识，坚持理性投资理念，实现公司和股东利益最大化 [4] 组织与职能 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求、管理平台等多项内容 [5] - 董事会秘书负责组织协调，证券部协助处理具体事务 [5][7] - 开展工作应遵守规定，不得出现透露未公开信息等违规情形 [5][6] - 从事人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力和对公司及行业的了解 [6] - 可对相关人员进行培训，建立完备的档案制度，档案保存不少于3年 [7] 内容与方式 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理、风险挑战等多方面 [8] - 通过多渠道、多平台、多方式开展工作，活动结束后及时编制记录表并刊载 [8][9] - 董监高等应积极配合参与活动，控股股东等接受调研前知会董事会秘书 [9] - 为股东参加股东大会提供便利，审议现金分红方案前与中小股东充分沟通 [9] - 存在特定情形时应及时召开投资者说明会，说明会应便于投资者参与 [9][10] - 接受调研时妥善接待，履行信息披露义务，防止违法违规行为 [10] - 通过互动易等渠道与投资者交流，发布信息应谨慎客观 [11][12] - 支持配合投资者行使权利和维护合法权益，纠纷可申请调解 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，与后续法规冲突时依新规定执行 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释和修订 [13]

| 非经营性资金 | 资金占用方名称 | 占用方与 | 上市公司核 | 2024 年期 | 2024 年度 | 2024 年 | 2024 年度 | 2024 | 年期末占用 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 占用 | | 上市公司 | 算的会计科 | 初占用资 | 占用累计 | 度占用 | 偿还累计 | | 资金余额 | 原因 | | | | | 的关联关 | 目 | 金余额 | 发生金额 | 资金的 | 发生金额 | | | | | | | | 系 | | | | 利息 | | | | | | | 控股股东、实 际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | | 前控股股东、 | | | | | | | | | | | | | 实际控制人及 | | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | ...

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等需履行重大信息报告义务[4] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[15] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] 人员变动报告 - 公司法定代表人等提出辞职或变动需报告[20] 业绩预计报告 - 预计年度等业绩出现特定情形应及时报告[21] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需及时书面告知公司[25] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[26] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在当日收盘后告知公司[26] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日应报告并送达证券部[28] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报[29] - 董事会秘书接到报告当日应评估、审核并判定处理方式[32] 信息披露管理 - 重大信息的内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理[34] - 董事长是信息披露第一责任人[34] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[34] 内部信息报告要求 - 内部信息报告义务人报告重大信息需在当日内[37] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[48] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[49] 信息披露职责 - 董事会秘书负责制定信息披露相关工作[36] - 证券部协助董事会秘书联系信息报告义务人等工作[36] - 内部信息报告义务第一责任人应制定制度并指定联络人备案[38] 保密义务 - 董事会秘书等人员在信息未公开披露前负有保密义务[40] - 控股股东等知情人员在依法披露前不得对外泄漏信息[45] 违规处理 - 报告人未履行义务致公司违规，公司可处分并要求赔偿[44] 制度生效时间 - 本制度经董事会审议通过后于2024年8月生效并执行[51]

股权质押 - 苏宁环球集团和张桂平延期购回股份579,769,985股，占所持54.83%、总股本19.11%[1][3] - 苏宁环球集团、张桂平办理部分购回业务，解除质押9股[3] 持股情况 - 截至披露日，苏宁环球集团持股529,966,134股，比例17.46%[4] - 张桂平持股527,369,113股，比例17.38%[4] - 张康黎持股454,970,596股，比例14.99%[4] - 上述股东及其一致行动人合计持股1,512,305,843股，比例49.83%[4] 风险说明 - 实际控制人及其一致行动人质押股份无平仓或被强制过户风险[5]