董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月29日通过专人送达、电子邮件或传真方式发送给全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议实际出席董事6人，与应出席人数一致，无缺席情况 [1] - 董事长吴琨宗因工作原因辞职，副董事长赖晓敏主持会议，监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会审议通过事项 - 全票通过补选公司董事议案，具体内容详见2025年9月2日披露的公告 [2] - 全票通过变更经营范围及修订公司章程议案，需提交股东大会特别决议通过 [2] - 全票通过修订股东大会议事规则议案，制度名称变更为《股东会议事规则》，需提交股东大会审议 [2] - 全票通过修订董事会议事规则议案，需提交股东大会审议 [2] - 全票通过修订独立董事制度议案，需提交股东大会审议 [3] - 全票通过修订公司治理相关制度议案，涉及16项具体管理制度 [3][4] - 全票通过制订董事离职管理制度议案 [4] 股东大会安排 - 决定于2025年9月17日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会通知详情见于2025年9月2日披露的公告文件 [4]

公司治理动态 - 公司第九届监事会2025年第三次临时会议于2025年8月29日通过专人送达、电子邮件或传真方式通知召开，实际出席监事3人，符合法定人数要求，会议由监事会主席旷高峰主持[1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过[1] - 具体经营范围变更内容及公司章程修订细节详见2025年9月2日在巨潮资讯网披露的公告文件及修订对比表[1]

公司人事变动 - 公司原董事长吴琨宗因工作原因辞去董事长、董事及董事会专门委员会相关职务 [2] - 公司第九届董事会2025年第五次临时会议于2025年9月1日审议通过补选董事议案 [2] - 董事会同意推选解旗为公司第九届董事会非独立董事候选人 [2]

公司治理动态 - 中南股份于9月1日晚间发布公告宣布第九届董事会2025年第五次临时会议审议通过《公司关于补选公司董事的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 中南股份第九届监事会2025年第三次临时会议审议通过经营范围变更及章程修订议案 [2]

广东中南钢铁股份有限公司 章 程 2025年9月1日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审 议通过，尚需经股东大会审议 二О二五年九月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和 加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称"公司"）。 公司经广东省人民政府粤办函〔1997〕117 号文批准，以募集 方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 4400001000412，根据广东省工商行政管理局直属局 2010 年 9 月 17 日关于移交属地管辖的《通知》，2010 年 11 月 18 日经韶 关市工商行政管理局核准，迁入韶关市工商局登记管辖，营业执照注 册号 440000000023546。2017 年 3 月 21 日在韶关市工商局办理了三 证合一手续，现统一社会信用代码为 91440200231 ...

股东会审议事项 - 股东会议事规则需经股东大会审议，已通过第九届董事会2025年第五次临时会议审议[1] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 交易多项指标超50%且有对应绝对金额要求的交易需股东会审议[3][5] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 审计与风险委员会同意后，5日内发召开临时股东会通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[22] - 审计与风险委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[24] 股东会提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东，起始期限不含会议当日[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[29] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[29] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[43] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[45] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[45] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，审议影响中小投资者利益事项需单独计票[45] - 非经股东会特别决议批准，公司一般不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同[46] 董事选举 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，会前需披露候选人详细资料[46] - 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名[47] - 股东会选举两名以上（含两名）董事时实行累积投票制，股东有效表决票数等于所持股份数乘以待选人数[47] - 每位当选董事、独立董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[49] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事人数，按不同情况处理[49] 其他 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[50] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案[52] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[52] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[54] - 本议事规则自股东会批准之日起生效，原《股东大会议事规则》同时废止[57]

董事相关 - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[11] - 职工代表担任董事名额不得超过2人[11] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[13] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露情况[13] - 董事离任后一年仍需遵守忠实义务[13] - 无正当理由任期届满前解任董事可要求赔偿[13] - 董事执行职务致损公司担责，有故意或重大过失也担责[15] - 董事执行职务违规致公司损失应担责[15] 董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于三分之一[17] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[28] 会议相关 - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需过半数通过[20] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[32] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[32] - 临时董事会提前两天通知，方式有书面、电话等[33] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东等可提交议案[40] - 1/3以上董事或2名及以上独立董事可联名提延期[38] - 董事会会议记录保存不少于10年[33] 交易决策 - 交易涉及资产总额等占比及金额达到一定标准由董事会在授权范围内审议[23][25] - 公司与关联自然人、法人交易金额达到标准由董事会在授权范围内审议[25] 其他 - 董事会议事规则2025年9月1日经九届五次临会审议，待股东大会审议[1] - 规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[47] - 规则未尽或抵触按相关规定执行并及时修订[47] - 议事规则由董事会负责解释[47] - 议事规则自股东会批准生效，原规则废止[47]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[1] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[4] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续任职不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，拟辞职的履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 特定事项经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 审计与风险委员会每季度至少开一次会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 专门会议审议特定事项[17] 独立董事信息披露 - 年度述职报告含出席会议、履职等情况，最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 董事会秘书室及时发通知、提供资料，保存资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[27] 公司对独立董事费用承担 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 可建立责任保险制度，给予相适应津贴[29] 监督与处罚 - 中国证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[31] - 违反规定，证监会可采取监管措施或处罚[31] - 能证明履行基本职责且符合特定情形，可认定无主观过错，不予处罚[33] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上，或持股不足百分之五但有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五，且不担任董高的股东[2]

战略委员会 - 至少由三名董事组成，设主任委员一名[4] - 任期与董事会任期一致[5] - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席[13] - 会议决议须全体委员过半数通过[13] - 临时通讯表决会后5日内委员应提供书面意见[13] 评审小组 - 由总经理、投资规划部、经营财务部负责人组成[5] - 负责重大项目初审及审查并提交正式议案[7] - 负责战略委员会决策前期准备工作[9]