股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年6月30日14:30 网络投票时间为同日通过深交所交易系统9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 投票方式包括现场投票（本人或授权委托）和网络投票（深交所交易系统或互联网系统） 同一表决权重复投票以第一次有效结果为准 [1] - 股权登记日为2025年6月23日 登记在册股东有权参会 代理人无需是公司股东 [2] 会议审议事项 - 提案已通过第九届董事会第十三次会议及监事会第十次会议审议 内容详见《中国证券报》等指定媒体及巨潮资讯网 [3] - 特别提示事项涉及关联股东回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露（中小投资者指非董监高且持股低于5%的股东） [3] 会议登记事项 - 登记方式包括现场（需带股东账户卡/身份证等）、传真或信函（截止6月27日16:00） 不接受电话登记 异地股东可凭相关证件在会议当天14:00前补办登记 [3][4] - 登记地点为广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼 联系方式包括电话020-83628691及邮箱ytsy000691@163.com [4] 网络投票操作 - 投票规则为非累积投票制 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 深交所交易系统投票时段为6月30日9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 系统开放时间为9:15-15:00 [6] - 授权委托书需明确对每项提案选择同意/反对/弃权 未明确选择视为无效委托 有效期自签署日至股东大会结束 [7][8]

股份拍卖 - 亚太矿业持有的公司518万股股票司法拍卖流拍[3] - 拍卖标的由580万股调整为518万股，起拍价由23657040元调整为24923052元[2] 股份情况 - 亚太矿业及其一致行动人合计持有公司股份48560995股，占总股本15.02%[6] - 亚太矿业及其一致行动人累计质押、冻结和标记股份占其持股100%，占公司总股本15.02%[6] 股份委托与轮候冻结 - 亚太矿业及其一致行动人48560995股股份表决权委托广州万顺技术有限公司[6] - 亚太矿业部分股份被法院轮候冻结，分别为17500000股和1355292股[5]

薪酬标准 - 独立董事任职津贴6万元/年，外部非独立董事3.6万元/年[7] - 董事长基本薪酬50 - 72万元/年，副董事长36 - 60万元/年[7] 薪酬发放 - 独立董事和外部董事按季发，管理人员基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[10] 考核与审议 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[10] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] 制度相关 - 薪酬调整依据含同行业水平、通胀等[15] - 制度由薪酬与考核委员会制定修订，经股东会通过生效[18,19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 提名委员会运作 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 工作细则经董事会审议通过执行及修改[18] - 由董事会负责解释[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[20] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] 股东相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 投资者持有或与他人共同持有上市公司已发行有表决权股份达5%时，应3日内报告、通知并公告，期限内不得买卖[32] - 投资者持有或与他人共同持有上市公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告、公告，事实发生日起至公告后3日内不得买卖[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[32] 投票相关规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[39] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[45] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[35] - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者投票，不得损害其权益[31] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[46] - 本规则在《公司法》等修改后与规定抵触或股东会决定修改时需修改[50] - 本规则由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效[58] - 本规则自股东会审议批准之日起施行[52]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5][6] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[18] - 原则上提前三日通知委员，紧急情况不受限[14] 职责与流程 - 主要职责为研究长期战略规划等并提建议[9] - 工作小组负责前期准备并提交提案[12] - 委员会讨论结果提交董事会[11] 细则执行 - 工作细则自董事会审议通过执行，由董事会解释[20][21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[8] 档案与报备 - 内幕信息依法公开披露前应填写内幕信息知情人档案[10] - 发生重大资产重组等及时向深交所报备知情人档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] - 内幕信息依法披露后五个交易日内报送档案及备忘录[15] - 内幕信息档案和备忘录保存十年[15] 自查与追责 - 相关报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[20] - 发现内幕交易等2个工作日内报送并公告[20] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[25] 制度实施与管理 - 内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书同时登记备案内幕信息知情人[18] - 董事会核查知情人信息真实性等[17] - 内幕信息知情人档案一事一记[18][30] - 加强对内幕信息知情人员的教育培训[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施并由其负责解释修订[25]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[6] - 现任董事会等可提名非独立董事候选人[9] - 现任董事会等可提名独立董事候选人[9] - 独立董事需5年以上相关工作经验[21] - 部分人员不得担任独立董事[21] - 独立董事连任不超6年[26] 董事职责与限制 - 董事连续2次未出席会议，董事会应建议撤换[14] - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[16] - 董事忠实义务任期结束后3年有效[16] - 董事任职期间股份转让有规定[19] - 独立董事连续2次未出席会议，董事会应提议解除职务[27] - 上市公司60日内完成独立董事补选[27] 董事会构成与权限 - 公司董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事[36] - 董事会一年内对外投资、收购或出售资产不超净资产30%[38] - 公司与关联人一定金额关联交易由董事会决定[39] - 审计委员会成员3名，2名独立董事[39] - 审计委员会每季度至少开一次会[41] 股东会与董事会运作 - 单独或合计持有10%以上股份股东可要求召集临时股东会[43] - 股东会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[45] - 董事会下设多个委员会，部分委员会独立董事过半数[46] - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知[56] - 部分主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[56] - 临时董事会提前2日通知[57] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[58] - 关联交易关联董事回避表决[59] - 部分关联交易需独立董事同意后提交董事会[60] - 董事会决议公告有内容要求[61] - 董事会会议记录保存不少于10年[63] 规则相关 - 本规则由董事会拟定或修改，报股东会批准生效[66] - 本规则自股东会审议批准之日起施行[68]

担保原则与管理 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理[2][4] 审议审批规则 - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 多项担保情形须股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[7][8] 申请流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部受理申请后应在十个工作日内调查评估并提交总经理办公会审核[11] 特殊情况处理 - 为控股子公司担保，其他股东未按比例担保，董事会应披露原因并说明风险[18] 追偿与责任 - 债权人主张债权时公司应启动反担保追偿程序[20] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 担保展期需重新履行审议和披露义务[23] 其他规定 - 公司可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度并提交股东会审议[23] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款应及时披露[23] - 公司有权对有过错的担保责任人处分并要求赔偿[26] - 本制度自股东会审议通过之日起执行[29]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[6] 独立董事职责 - 独立董事应在年报编制和披露中履行责任义务[2] - 会计年度结束后听取公司经营汇报[3] - 对年度报告签署书面确认意见[3] - 召开董事会审议年报前提交述职报告[4] - 关注年报编制信息保密情况[7] 其他人员职责 - 财务负责人应在年审注册会计师进场前提交审计安排资料[4] - 公司人员应配合独立董事行使职权[5]