担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席会议董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[3] - 多项超比例或特定对象担保须经股东大会审批[5] 担保流程 - 被担保人提前10个工作日提交担保申请书及附件[11] - 财务部提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[16] 责任与披露 - 擅自越权签署或怠于履职造成损失追究责任[19] - 及时向董事会秘书报告并提供披露资料[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自股东大会通过生效[24][25]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上[4] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 报告提交 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 会议规则 - 定期会议至少每季度召开一次，提前三天通知[17] - 临时会议提前三日通知，紧急可口头通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 档案与细则 - 会议档案保存期限不低于10年[19] - 细则自董事会审议通过生效，解释修订权归董事会[23][24]

公司基本信息 - 公司于1996年12月16日发起设立，12月24日在深交所上市，首次发行1250万股普通股，每股面值1元[5] - 公司注册资本为1276506972元，股份总数1276506972股，均为普通股[7][17] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定用途时，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[21] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高任职期间等有转让限制[24][26] 股东权益与责任 - 股东在特定情形下可要求董事会执行规定、请求法院认定决议无效或撤销、采取诉讼措施等[26][32][33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[36] 股东大会规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定重大事项需股东大会审批，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[41][72] 董事会规定 - 董事会由5名董事组成，每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知要求[112][119] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[122] 监事会规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[149][151] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司拟现金分红有条件要求，利润分配政策调整需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[163][171] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[175] - 公司应按规定时间报送并披露年度和中期报告[156]

议事规则修订 - 公司拟修订《智度科技股份有限公司股东大会议事规则》，需经股东大会审议[1] 股东大会召集 - 监事会或股东自行召集股东大会应书面通知董事会并向深交所备案[1] 股东表决权 - 股东超比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[2] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[2] 累积投票制 - 控股股东控股超30%时，股东大会选举董事、监事实行累积投票制[3] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[3] 信息披露 - 公告、通知等在规定媒体和证券交易所网站公布内容[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] 职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东大会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次会议，提前三天通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效执行[16]

智度科技股份有限公司独立董事工作制度 智度科技股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相 关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 智度科技股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善智度科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受 侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等 有关法律、法规、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公 ...

智度科技股份有限公司董事会议事规则 智度科技股份有限公司 董事会议事规则 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 董 事 3 | | | 第三章 独立董事 | 6 | | 第四章 董事会 | 11 | | 第五章 董事长 | 16 | | 第六章 董事会秘书 17 | | | 第七章 董事会的召开程序 18 | | | 第八章 董事会会议表决程序 | 22 | | 第九章 董事会会议公告程序 | 23 | | 第十章 附则 24 | | 智度科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范智度科技股份有限公司(以下简称"公司")运作，维护公司和 股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制 定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会是公 司的常设机构，对股东 ...

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审批[2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审批[2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审批[2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[2] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审批[2] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议[4] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需审议[4] 股东大会相关 - 自行召集股东大会召集股东持股比例不得低于10%[5] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会选举董事、监事表决应实行累积投票制[9] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[12] - 独立董事需具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验[9] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[11] - 提名独立董事候选人前应征得被提名人同意，提名人要充分了解被提名人情况并对其资格和独立性发表意见[12] - 公司董事会设置提名委员会，对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见[12] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换[13] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[13] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[14] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事二分之一以上同意[15] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[20] - 公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中应占有二分之一以上的比例[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议，涉及资产总额有账面值和评估值时以较高者为准[21] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需审议[21] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[21] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[23] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[23] 通知送达 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第3日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[24] - 会议通知以传真送出，自传真送出的第二个工作日为送达日期，以传真机报告单显示为准；以即时通讯方式送出，发送之日视为送达日期[24] 其他 - 关联股东在股东大会表决关联交易事项时应自动回避并放弃表决权，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[8] - 重大关联交易指总额高于人民币300万元或高于公司最近经计净资产值的5％的关联交易[15] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项[17] - 公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年[17]

董事会构成 - 董事会拟由6名董事减至5名[2] - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[11] 独立董事任职规定 - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[2] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[3] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[5] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[5] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[7] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[9] 重大关联交易 - 总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易需独立董事认可后提交董事会[7] 委员会设置 - 董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应占成员二分之一以上比例[8][9] 资料保存与津贴 - 公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[9] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[11] 交易决策 - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] 其他 - 指标计算涉及数据为负值时取绝对值[13] - 本议案需提交公司股东大会审议[15] - 文件发布于2023年12月23日[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事担任的召集人一名[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 表决与决议 - 委员一人一票，决议需全体委员过半数通过[13] 搜寻与建议 - 通过多种途径搜寻人选[9] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 工作细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[17]