公司章程修订 - 公司于2025年6月24日召开第十一届董事会第十九次临时会议，审议通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订内容包括调整内部监督机构设置（取消监事会和监事）、变更公司名称、将"股东大会"调整为"股东会"等 [1] - 公司名称拟从"天津泰达股份有限公司"变更为"天津泰达资源循环集团股份有限公司"，英文名称相应变更 [3] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会和监事，相关职能由审计委员会承担 [1] - 法定代表人由"代表公司执行公司事务的董事"调整为"董事长"，并规定法定代表人辞任程序 [3] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 [3] 股份管理规定 - 公司股份总数为普通股1,475,573,852股，明确股份发行和增减程序 [3] - 规定股份回购情形和程序，包括员工持股计划、股权激励等合法用途 [3] - 限制公司董事、高级管理人员股份转让比例，规定每年转让不得超过持有量的25% [3] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [3] - 规定控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [3] - 明确股东会职权范围，包括选举董事、审议利润分配、重大资产交易等事项 [3] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，明确临时股东会召开条件 [3] - 规定股东会召集程序，董事会、审计委员会或持股10%以上股东均可提议召开 [3] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开，提供网络投票便利 [3]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [7] - 董事会是公司经营管理的决策机构，在股东会授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对外代表公司 [3] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [16][17] 董事任职与管理 - 董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，董事不必为公司股东或其代表 [8] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [11] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [14] 独立董事制度 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少一名会计专业人士 [24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责 [24] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [28] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [20][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权 [55] - 董事会决议实施过程中，董事长或其指定董事应跟踪检查执行情况，发现问题可要求经理纠正 [67] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，负责管理公司信息披露事务，组织和协调投资者关系管理工作 [18][42] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，并不得有特定违规记录 [41] - 董事会秘书离任前应接受离任审查，移交全部档案材料和未完成事务 [46] 关联交易管理 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 [73] - 公司发生重大关联交易需聘请中介机构进行评估或审计，并提交股东会审议 [28] - 独立董事专门会议应对公司应披露的关联交易进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [29]

公司名称变更 - 公司拟将中文名称由"天津泰达股份有限公司"变更为"天津泰达资源循环集团股份有限公司"，英文名称由"Tianjin TEDA Co.,Ltd."变更为"Tianjin TEDA Resources Recycling Group Co.,Ltd." [1] - 变更已获第十一届董事会第十九次临时会议审议通过，投票结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 证券简称"泰达股份"和证券代码"000652"保持不变 [2] 变更原因 - 公司名称变更旨在凸显生态环保主业的发展方向，与"十四五"以来聚焦生态环保的战略相契合 [1] - 当前名称无法充分反映公司生态环保主业，导致市场价值未能完全体现 [2] - 生态环保业务已成为公司核心业务，垃圾资源化利用业务被归类为资源循环利用产业 [1] 其他说明 - 变更事项已获深圳证券交易所审核无异议，并经过市场监督管理部门预核准 [2] - 变更符合公司战略规划和业务发展需要，与公司战略规划更为匹配 [2] - 变更不涉及证券简称及代码的调整，且不存在误导投资者或损害股东利益的情形 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月20日通过电话和电子邮件发出，并于2025年6月24日在公司15层报告厅以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事五人，实际出席五人（其中委托出席一人，以视频方式出席二人） [1] - 监事会主席王光华委托监事韩琳女士代为出席并行使表决权，监事史亚楠和韩琳以视频方式参会 [1] - 职工监事陈翀女士被推举主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股份回购方案 - 回购目的为增强投资者信心，注销股份并减少注册资本，使用回购专项贷款及自有资金 [2][3] - 回购方式为通过深交所集中竞价交易，价格不高于5.89元/股，且不高于董事会决议前30个交易日均价的150% [2][3] - 回购资金总额为3,500万元至7,000万元，对应回购数量约594.23万股至1,188.46万股，占总股本0.40%-0.81% [3][4] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内，若因重大事项停牌可顺延 [4] 财务影响分析 - 截至2024年底，公司总资产453.82亿元、净资产57.36亿元、流动资产293.50亿元 [7] - 以回购上限7,000万元计算，资金占比分别为总资产0.15%、净资产1.22%、流动资产0.24% [7] - 管理层认为回购不会对经营、财务、研发及债务履行能力产生重大影响，股权分布仍符合上市条件 [7] 相关主体交易情况 - 董事、监事、高管及控股股东在决议前6个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易或市场操纵 [9] - 上述主体在回购期间及未来3-6个月内无增减持计划 [9] 授权安排 - 股东大会授权董事会及管理层全权办理回购事宜，包括回购时间/价格/数量、设立专用账户及注销安排 [10] - 授权期限自股东大会通过至事项办理完毕 [10] 其他审议事项 - 回购方案及所有子议案均以5票同意、0票反对/弃权通过 [2][3][4][6][7][9][10] - 方案需提交股东大会审议，并披露专项公告（编号2025-62） [10][11]

回购方案 - 回购资金总额3500万元至7000万元[1][6] - 回购股份价格不高于5.89元/股[1][5][6] - 拟回购股份数量约5942275股至11884550股[1][6][10] - 回购资金来源为专项贷款及自有资金[7] - 回购实施期限不超十二个月[1][8] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产4538243.91万元[12] - 归属于上市公司股东的净资产573552.74万元[12] - 流动资产2935038.46万元[12] 股份情况 - 回购前有限售条件股份1111493股，占比0.08%[11] - 按回购金额下限计算，回购注销后股份总数为1469631577股[11] - 按上限计算，为1463689302股[11] 其他要点 - 2025年6月24日审议通过回购股份方案议案[15] - 需2025年第四次临时股东大会特别决议通过方可实施[15] - 本次回购股份拟用于注销并减少注册资本[13]

市值管理目标 - 公司市值管理旨在提升投资价值和股东回报[2] 管理方式与执行 - 市值管理方式包括并购重组、股份回购等[4] - 市值管理工作由董事会领导，市值管理部门执行[14][16] 指标监测与应对 - 市值管理部门监测公司市值等关键指标及行业平均水平[16] - 市值管理部门在股价波动时制定应对措施[16] 特殊情况定义 - 股价短期连续或大幅下跌指连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%等[26] - 长期破净指股票连续12个月每个交易日收盘价低于每股净资产[26] 其他职责与制度 - 董事会应制定公司投资价值长期目标，考虑投资者利益[14] - 董事会秘书要做好投资者关系管理和信息披露工作[16] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[7] - 董事任期三年，可连选连任[8] - 董事会成员需有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[20] 独立董事规定 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[21] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[21] - 独立董事连任不超六年[27] 董事会秘书要求 - 由董事长提名，经培训考核合格后由董事会聘任[12] - 近36个月受证监会行政处罚或深交所公开谴责等不得担任[44] 会议相关规定 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[50] - 每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议[49][50] - 会议需过半数董事出席，议案一般经全体董事过半数通过[56][64] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[66] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[67] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[71]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 天津泰达资源循环集团股份有限公司股东会时间为2025年7月11日[56] 提议召开临时股东会规定 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[8][9] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[9] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[14] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人收到临时提案认定不符规定，2日内公告内容并说明依据，聘律师出具法律意见书[17] - 召集人改变募股资金用途提案，应在通知中说明原因等[17] - 涉及公开发行股票等事项应作专项提案提出[18] 通知与时间间隔规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2且不多于7个工作日[23] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 一年内购买等金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方需是持有1%以上有表决权股份的股东等[39] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[45] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[49] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[50] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[51]

公司股份与资本 - 1992年7月20日首次发行人民币普通股票4200万股，后规范为3830.88万股[4] - 1996年11月28日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市[4] - 公司注册资本为人民币1,475,573,852元[5] - 公司已发行股份数为1,475,573,852股，均为普通股[15] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总数的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[30] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务应担责[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 股东会审议公司与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[41] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[104] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[109] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[133] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[135] 公司治理结构 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名[152] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[157] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[167] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[173] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[176] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[184] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[185] 公司通知与信息披露 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期[192] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网等为信息披露媒体[196] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[197] - 公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[198]

公司章程修订 - 公司名称变更为天津泰达资源循环集团股份有限公司[2] - 不再设置监事会和监事[1] - 法定代表人变更为代表公司执行公司事务的董事[2] 股份相关 - 公司已发行股份数为1475573852股，股本结构为普通股1475573852股[4] - 公司收购本公司股份数额不得超过已发行股份总数的10%[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[8] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] - 股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东会[22] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[26] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事[44] - 董事任期3年，期满可连选连任[40] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职[42] 交易与担保 - 主营业务收入占比超50%且绝对金额超5000万元，交易涉及资产净额以账面价值和评估值较高者为准[47] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需提交股东大会审议[48] - 公司与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易由董事会审议批准[50]