董事会会议 - 每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[10] - 过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项须三分之二以上董事出席[10] - 连续二次未亲自且不委托出席视为不能履职[11] - 临时会议提前五日通知，经同意可豁免[11] - 会议决议由全体董事过半数通过方有效[23] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[4] - 作出决议需成员过半数通过[4] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一名召集和主持[8] - 连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职[11] 委员会审核与建议 - 审计委员会审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[4] - 决策与咨询委员会对重大事项建议，全体成员过半数同意后提交[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策等向董事会提建议[5] 其他规定 - 董事会应三十日内提议召开股东会解除独立董事职务[12] - 七种情形下董事长十日内召集临时董事会会议[10] - 董事会办公室提前十日通知成员和列席人员[14] - 重大事项超股东会授权范围提交股东会[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 单项投资金额在净资产值百分之十以下董事会有权决定[17] - 董事会决定债务性融资需资产负债率不超过百分之五十[17] - 会议记录保存期限为十年[25]

天茂实业集团股份有限公司 公司章程 目 录 第六章 高级管理人员 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第八章 通知和公告 2 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 ...

公司主动终止上市进展 - 公司于2025年8月25日召开临时股东会审议主动终止上市议案 现场12名投资人投票中9人同意、3人反对 [2] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持有32.75亿股 占总股本66.78% 中小股东成为退市关键因素 [2] - 公司股东总数约11.19万人（截至2025年7月18日） 现金选择权行权价格为1.60元/股 [2][7] 股东会召开细节 - 现场实际出席12名投资人 其中9名为中小投资人 4名省外投资者登记参会 [4] - 会议采用双重登记制度（一楼前台登记+二楼会议室登记） 媒体旁听申请被婉拒 [4] - 会议由总经理兼董秘龙飞主持 董事长刘益谦未出席 [5] 中小股东关切与争议 - 股东质疑公司经营正常却未能披露年报 现场提问未获正面回应 [5] - 部分股东接到匿名电话劝投赞成票 声称获取现金选择权可减少损失 [5] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体登记股东 [7]

证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-041 天茂实业集团股份有限公司 关于公司股票停牌的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 8 日召开第十届董事会 第四次会议，审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》：公司 拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申 请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。具体内容详见公司 于 2025 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》等（公 告编号：2025-033）。 本次以股东会决议方式主动终止上市事项尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7.4 条的相关规定：公司本次通过股东会决议主动 终止公司股票上市的方式下，公司应当向深圳证券交易 ...

公司股票可能被终止上市的原因 - 公司无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，股票自2025年5月6日开市起停牌 [2][4] - 公司在股票停牌的两个月内仍未能披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 [2][4] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条规定，若公司在被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易 [2][4][7] 公司主动终止上市的计划 - 公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，拟主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易 [3][7] - 公司计划在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让 [3][7] - 公司将设置异议股东及其他股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权 [3] 公司被立案调查的情况 - 公司于2025年5月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字00502025004号），因涉嫌未按期披露定期报告被立案 [3][7] 历次终止上市风险提示公告的披露情况 - 公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.10条规定，至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告 [5][6] - 公司已分别于2025年7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日披露了第一次至第五次风险提示公告 [5][6] - 本次公告为第六次终止上市风险提示公告 [6]

财报披露与停牌 - 公司无法在法定期限披露2024年年报和2025年一季报，2025年5月6日起停牌，7月8日复牌并被实施退市风险警示[2][6][8] 退市风险与立案 - 若两个月内未披露过半数董事保证的2024年年报，深交所将决定终止上市[2][6][8] - 2025年5月6日，因涉嫌未按期披露定期报告，被中国证监会立案[3][8] 主动退市决议 - 2025年8月8日，董事会审议通过主动终止公司股票上市议案[4][8] 退市安排 - 拟主动撤回A股上市，终止后申请转入退市板块转让[5][8] - 将设置股东保护机制，维拓宏程向部分A股股东提供现金选择权[5] 风险提示 - 已披露六次终止上市风险提示公告[7]

公司退市决策 - 天茂集团因业务结构调整面临重大不确定性，计划主动撤回A股上市交易，实际控制人提供1.6元/股的现金选择权，预计耗资不超过26.07亿元收购不超过16.29亿股（约占总股本33%）[1] - 公司未能在规定时间内披露2024年年报和2025年一季报，已被实施退市风险警示，若两个月内仍未披露财报将被强制退市，目前距离期限不足一个月[1] - 选择主动退市而非强制退市，为投资者提供了止损机会，投资者可选择接受现金选择权或保留股份等待公司好转[1] 股价表现与投资者困境 - 公告无法按时披露财报前，公司股价已从3元以上大幅下跌至1.35元，截至8月13日为1.58元[2] - 财报无法按时披露的具体原因未明确说明，仅表示"涉及的部分信息仍在进一步核实、补充完善中"，投资者缺乏关键信息做出理性决策[2][4] - 投资者面临三种可能情形：2024年预亏5-7.5亿元但数据可信度存疑、国华人寿账面亏损但运营正常、国华人寿巨额亏损需通过退市挽救[3] 交易公允性与潜在风险 - 公司总资产规模超过2800亿元（金融投资1229亿元），归母净资产218亿元，但现金选择权对应整体估值仅78亿元，交易公允性存疑[4] - 存在"年报难产-股价下跌-退市风险-低价主动退市"路径的潜在风险，投资者知情权受损，无法基于客观信息做出理性判断[4] - 国华人寿作为经营主体，其亏损性质（账面亏损或现金流亏损）及利率敏感性对投资者决策至关重要[3]

公司事件概述 - *ST天茂因年报延期披露遭证监会立案 股价单日跌停至3 04元/股 创近三个月最大跌幅 [1][2] - 公司拟主动终止上市 股票自2025年8月14日起停牌 计划转入全国中小企业股份转让系统 [4] 财务与经营状况 - 2024年全年预计亏损5亿至7 5亿元 主要因子公司国华人寿增加计提准备 [3] - 国华人寿2023年退保金达206亿元 2024年前三季度赔付支出激增至218 22亿元 流动性风险显著 [3] 市场反应与投资者影响 - 年报延期公告后股价一字跌停 表现显著弱于同期保险板块指数 [2] - 2021年1月1日至2025年4月28日期间买入且未及时卖出的投资者可能符合索赔条件 [1][4] 公司治理与决策 - 主动终止上市议案将于2025年8月25日临时股东会审议 股权登记日为8月13日 [4] - 公司解释业务结构调整导致重大不确定性 称终止上市为保护中小股东利益 [4]

退市原因及背景 - 公司因未能在规定时间内披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，于2024年7月8日被实施退市风险警示 [1] - 若两个月内仍未披露经半数董事"保真"的财务报告，股票将被强制退市，目前距离期限不足一个月 [1] - 公司选择主动退市而非强制退市，以避免投资者更大损失 [1] - 公告称退市原因为"业务结构调整面临重大不确定性"，但核心问题在于财报无法按时披露 [1][4] 投资者选择与现金选择权 - 实际控制人刘益谦方面提供现金选择权，行权价1.6元/股，预计耗资不超过26.07亿元收购不超过16.29亿股（约占总股本33%） [4] - 投资者可选择接受现金选择权止损，或保留股份等待公司好转 [1] - 现金选择权对应公司整体估值仅78亿元，而公司归母净资产为218亿元，交易公允性存疑 [5] 股价表现与财务问题 - 公司因业绩预亏导致股价从3元以上持续暴跌，最低至1.35元，截至8月13日为1.58元 [1] - 2024年1月21日公告预亏5亿元~7.5亿元，当日股价仅跌5.54%，次日涨停，但年报难产使数据可信度下降 [2] - 财报无法披露的原因被描述为"涉及部分信息仍在核实补充"，具体细节未公开 [1] 业务结构与潜在风险 - 公司为控股型架构，主要经营主体为国华人寿 [2] - 国华人寿业绩亏损可能源于利率敏感型负债的账面亏损，若利率企稳业绩或反弹 [2] - 总资产规模超2800亿元，其中金融投资达1229亿元，贴现率轻微变动可能引发数亿元价值波动 [3] - 存在"年报难产-股价下跌-退市风险-低价主动退市"路径的潜在操纵风险 [3] 投资者权益问题 - 投资者因信息缺失难以理性决策，知情权受到严重损害 [3] - 退市决议投票时投资者无法基于实际业绩或现金选择权合理性判断，只能依赖对未知风险的恐惧 [3] - 若国华人寿亏损过于巨大，退市可能是挽救措施；若为短期账面亏损，持股或更合理 [2]

破净股数量及分布 - 截至8月14日A股市场共有305只个股股价跌破每股净资产 [1] - 破净股数量统计中剔除负值数据 [1] 重点破净个股市净率 - 美凯龙市净率最低为0.272倍 [1] - 金地集团市净率为0.299倍 [1] - *ST天茂市净率为0.357倍 [1]