表决权征集 - 2025年8月9日披露《征集表决权公告》，向8月13日登记在册A股股东征集[11] - 相关事宜经第十届董事会第四次会议审议通过[12] - 第十届董事会在8月13 - 25日具备征集主体资格[13] 委托情况 - 截至8月21日17:00，收到8名股东有效委托，4名撤销[16] - 代表4名委托股东行使表决权，股份62,510,988股，占比1.27%[16]

上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于天茂实业集团股份有限公司 二○二五年第一次临时股东会的 上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于天茂实业集团股份有限公司 二○二五年第一次临时股东会的 法律意见书 致：天茂实业集团股份有限公司 法律意见书 地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 03-05 电话：027-83828888 邮编：430030 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称"本所"）接受天茂实业集团 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，委派本律师出席公司二○二五年第一 次临时股东会（以下简称"本次股东会"），本律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天茂实业 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出 ...

公司退市进展 - 公司股东会以98.06%同意比例通过主动终止上市议案 其中中小投资者同意比例达91.62% 将向深交所申请终止上市交易 [1] - 公司股票进入现金选择权行权申报阶段 行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价溢价10.34% [3] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 实际控制人刘益谦系执行事务合伙人 需覆盖16.29亿股 总耗资26.07亿元 [3] 退市原因分析 - 公司因未能完成2024年年报编制 无法在法定期限内披露定期报告 触及规范类退市指标 [2] - 2023年归母净利润亏损6.52亿元 2024年预计亏损5亿元至7.5亿元 业绩持续恶化 [5] - 公司核心业务为保险业务 通过国华人寿和华瑞保险销售开展 相关收入占比达99.99% [4][5] 市场反应与投资者情况 - 复牌后股价最低跌至1.39元/股 较4月底停牌前跌幅约50% [2] - 股东数量从4月底的12万户减少至7月11日的11.19万户 减少8100户 [2] - 若强制退市可能导致股价断崖式下跌 主动退市为投资者提供缓冲机制 [4] 监管与法律责任 - 证监会已于5月6日对公司启动立案调查 涉及未按期披露定期报告的违法行为 [2] - 退市后公司仍将面临行政处罚 参考同类案例恒立实业被罚1290万元 *ST紫天合计被罚3120万元 [6][7] - 投资者除现金选择权外 还可追究公司相关责任方的民事责任 [7] 行业参照案例 - 恒立实业因未披露年报被罚1290万元 并于7月16日摘牌退市 [6] - *ST紫天因财务造假及未披露年报 被福建证监局合计罚款3120万元 深交所已拟终止其上市 [6][7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[11] - 董事会收到提议后，同意召开应在五日内发通知，不同意应在十日内书面反馈[5][6] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求五日内发通知[6] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 董事会提名委员会、持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[10][11] - 董事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[10][11] 董事选举 - 股东会选举或更换董事时，得票数超出席会议股东所持表决权二分之一以上的候选人按得票多少决定是否当选[11] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[13] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[20] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[28]

天茂实业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了便于天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会依法行 使职权，规范董事会成员的议事行为，提高议事效率，确保董事会的工作效率和科 学决策，根据《公司法》和公司章程的有关规定，结合董事会的工作实际，制定本 规则。 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 第二条 董事会是公司的常设议事机构，负责审议公司的一切重大事项，执行 股东会决议，对股东会负责。 第三条 董事会审议议案、决定事项时，必须遵守国家有关法律、法规及公司 章程的规定。董事会具体的议事程序为：会议通知、召开会议、提出议案、议案的 审议、议案的表决、形成决议和会议记录。 第四条 董事会成员必须依法在其职责范围内谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，忠实履行职责。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待 所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政 法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置 ...

天茂实业集团股份有限公司 公司章程 目 录 第六章 高级管理人员 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第八章 通知和公告 2 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 ...

公司主动终止上市进展 - 公司于2025年8月25日召开临时股东会审议主动终止上市议案 现场12名投资人投票中9人同意、3人反对 [2] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持有32.75亿股 占总股本66.78% 中小股东成为退市关键因素 [2] - 公司股东总数约11.19万人（截至2025年7月18日） 现金选择权行权价格为1.60元/股 [2][7] 股东会召开细节 - 现场实际出席12名投资人 其中9名为中小投资人 4名省外投资者登记参会 [4] - 会议采用双重登记制度（一楼前台登记+二楼会议室登记） 媒体旁听申请被婉拒 [4] - 会议由总经理兼董秘龙飞主持 董事长刘益谦未出席 [5] 中小股东关切与争议 - 股东质疑公司经营正常却未能披露年报 现场提问未获正面回应 [5] - 部分股东接到匿名电话劝投赞成票 声称获取现金选择权可减少损失 [5] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体登记股东 [7]

证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-041 天茂实业集团股份有限公司 关于公司股票停牌的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 8 日召开第十届董事会 第四次会议，审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》：公司 拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申 请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。具体内容详见公司 于 2025 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》等（公 告编号：2025-033）。 本次以股东会决议方式主动终止上市事项尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7.4 条的相关规定：公司本次通过股东会决议主动 终止公司股票上市的方式下，公司应当向深圳证券交易 ...

公司股票可能被终止上市的原因 - 公司无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，股票自2025年5月6日开市起停牌 [2][4] - 公司在股票停牌的两个月内仍未能披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 [2][4] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条规定，若公司在被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易 [2][4][7] 公司主动终止上市的计划 - 公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，拟主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易 [3][7] - 公司计划在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让 [3][7] - 公司将设置异议股东及其他股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权 [3] 公司被立案调查的情况 - 公司于2025年5月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字00502025004号），因涉嫌未按期披露定期报告被立案 [3][7] 历次终止上市风险提示公告的披露情况 - 公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.10条规定，至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告 [5][6] - 公司已分别于2025年7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日披露了第一次至第五次风险提示公告 [5][6] - 本次公告为第六次终止上市风险提示公告 [6]

财报披露与停牌 - 公司无法在法定期限披露2024年年报和2025年一季报，2025年5月6日起停牌，7月8日复牌并被实施退市风险警示[2][6][8] 退市风险与立案 - 若两个月内未披露过半数董事保证的2024年年报，深交所将决定终止上市[2][6][8] - 2025年5月6日，因涉嫌未按期披露定期报告，被中国证监会立案[3][8] 主动退市决议 - 2025年8月8日，董事会审议通过主动终止公司股票上市议案[4][8] 退市安排 - 拟主动撤回A股上市，终止后申请转入退市板块转让[5][8] - 将设置股东保护机制，维拓宏程向部分A股股东提供现金选择权[5] 风险提示 - 已披露六次终止上市风险提示公告[7]