公司主动退市进展 - 临时股东会以98.06%的全体股东同意比例通过主动终止上市议案 其中中小投资者同意比例达91.62% [2][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权实施阶段并停止交易 [4] - 现金选择权行权价为1.60元/股 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外的全体股东 涉及16.29亿股 总耗资26.07亿元 [6][7] 财务与交易数据 - 公司总市值77.49亿元 流通市值71.35亿元 总股本49.04亿股 [5] - 最新财务数据显示总收入336亿元（同比-18.43%） 净利润-3.33亿元（同比-56.39%） 毛利率0.00% 净利率-0.99% [5] - 净资产4.445元/股 ROE为-1.57% 资产负债率87.37% PB为0.36倍 [5] - 停牌前收盘价1.58元/股（8月13日） 较现金选择权行权价低0.02元 宣布退市后连续三日累计涨幅近9% [7] 退市背景与原因 - 退市直接原因为未能在法定期限（2025年4月30日）披露2024年年报及2025年一季报 股票自5月6日起停牌 [10] - 7月8日起被实施退市风险警示 若两个月内仍未披露年报将触发强制退市 [10][12] - 公司称退市系业务结构调整存在重大不确定性 旨在保护中小股东利益 [6] 股东结构变化 - 股东户数从2024年6月30日的7.56万户增至9月30日的12.13万户（增幅60.49%） 人均持股从6.02万股降至3.75万股 [5] - 十大流通股东中包含4家公募基金和3家私募基金 无社保及QFII机构持仓 [5]

主动退市决议 - 公司股东大会以98.06%的全体股东同意比例及91.62%的中小投资者同意比例通过主动终止上市议案 [5] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权派发和行权阶段 [6] - 主动退市后计划转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [9] 退市背景与监管动态 - 公司因未在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 自7月8日起被实施退市风险警示 [9] - 若两个月内仍未披露年报 深交所将强制终止上市 [9] - 证监会已于5月对公司立案调查 退市后仍将面临行政处罚 [11][13] 股东会议与投资者参与 - 出席会议股东代表股份4.26亿股 占总股本86.93% 其中中小股东代表股份0.99亿股 占比20.16% [11] - 共6901名股东参会 其中6898名为中小投资者 [11] - 部分投资者反映接到匿名电话劝投赞成票 但未获对方身份说明 [11] 投资者权益与法律责任 - 公司设置现金选择权机制保护投资者利益 [13] - 根据新证券法第85条 公司即使退市仍需承担信息披露违法的民事赔偿责任 [12] - 部分投资者对年报延迟披露原因存疑 现场提问未获正面回应 [12]

主动退市决议 - 公司股东会以98.06%的同意比例通过主动终止上市议案，其中中小投资者同意比例为91.62% [3] - 公司将在决议后十五个交易日内向深交所提交终止上市申请，股票进入现金选择权派发阶段并停止交易 [3] - 公司计划退市后申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [4] 退市背景与监管状态 - 公司因未在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报，自7月8日起被实施退市风险警示 [4] - 若两个月内仍未披露年报，深交所将强制终止上市 [4] - 证监会已于5月对公司立案调查，退市后仍将面临行政处罚 [6][7] 股东会参与情况 - 出席会议股东及代表共6901人，代表股份4,263,232,432股，占总股本86.9313% [6] - 中小股东代表6898人，代表股份988,439,555股，占总股本20.1552% [6] - 会议持续约2小时20分钟，现场管理严格，投资者需登记参会 [4][6] 投资者关切与法律影响 - 部分投资者接到匿名电话劝投赞成票以获取现金选择权减少损失 [6] - 中小股东现场提出年报披露等疑问未获正面回答 [7] - 退市不免除法律责任，公司需依《证券法》第85条承担民事赔偿义务 [7]

上市安排 - 公司拟主动撤回A股在深交所上市，申请转入退市板块转让[3] - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌，终止上市获股东会通过[3] 现金选择权 - 满足条件的A股股东1股获1份现金选择权权利，行权价1.60元/股[4] - 截至2025年8月13日，收盘价1.58元/股，溢价比未超50%，Delta值不低于5% [6] - 股权登记日为2025年9月2日，按持股数量派发[12] - 荆门市维拓宏程预计为不超1,629,376,288股股份提供，数量待核定[13] - 行权比例1:1，通过深交所系统申报，不提供手工申报[15][17] - 申报期间为T至T+4交易日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，截止T+4日下午3点[29] - T+6交易日预计确认申报结果，申报期公司股票停牌[24][29] - 中登公司深圳分公司S+1日16:00按S日清算结果交收[26] - 提供方为荆门市维拓宏程，实控人刘益谦系执行事务合伙人[27] 其他信息 - 办公地点为湖北荆门漳河新区天山路1号，电话0724 - 6096558，邮箱tmjt@tianmaogroup.net[32]

股东出席情况 - 出席会议股东及代表6901人，代表股份4263232432股，占比86.9313％[7] - 中小股东代表6898人，代表股份988439555股，占比20.1552％[7] - 出席现场会议股东及代表17人，代表股份63906588股，占比1.3031%[7] - 网络投票出席会议股东6892人，代表股份4200002744股，占比85.6420％[7] 议案表决情况 - 《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》总表决同意4180362372股，占比98.0562％[8] - 该议案中小股东表决同意905599495股，占比91.6191％[9] - 《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》总表决同意4089846388股，占比95.9330％[10] - 该议案中小股东表决同意815083511股，占比82.4616％[11] 其他 - 董事会收到8名A股股东有效表决权委托，代表股份62510988股，占比1.27%[12] - 现场会议时间为2025年8月25日14:30起，网络投票时间为9:15至15:00[4]

特别提示： 1、天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 7 日披露了《关于股 票交易被实施退市风险警示暨停复牌安排的公告》（公告编号：2025-022），公司无法在法定 期限内披露 2024 年年度报告和 2025 年第一季度报告，公司股票已自 2025 年 5 月 6 日开市起 停牌，公司在股票停牌的两个月内仍未能披露 2024 年年度报告和 2025 年第一季度报告，公司 股票于 2025 年 7 月 8 日复牌并被实施退市风险警示。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.18 条规定，若公司在股票交易被实施退 市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2024 年年度报告， 深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。 证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-043 天茂实业集团股份有限公司 股票可能被终止上市的第七次风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号：2025-030），于 2025 年 8 月 ...

表决权征集 - 2025年8月9日披露《征集表决权公告》，向8月13日登记在册A股股东征集[11] - 相关事宜经第十届董事会第四次会议审议通过[12] - 第十届董事会在8月13 - 25日具备征集主体资格[13] 委托情况 - 截至8月21日17:00，收到8名股东有效委托，4名撤销[16] - 代表4名委托股东行使表决权，股份62,510,988股，占比1.27%[16]

上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于天茂实业集团股份有限公司 二○二五年第一次临时股东会的 上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于天茂实业集团股份有限公司 二○二五年第一次临时股东会的 法律意见书 致：天茂实业集团股份有限公司 法律意见书 地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 03-05 电话：027-83828888 邮编：430030 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称"本所"）接受天茂实业集团 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，委派本律师出席公司二○二五年第一 次临时股东会（以下简称"本次股东会"），本律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天茂实业 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出 ...

公司退市进展 - 公司股东会以98.06%同意比例通过主动终止上市议案 其中中小投资者同意比例达91.62% 将向深交所申请终止上市交易 [1] - 公司股票进入现金选择权行权申报阶段 行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价溢价10.34% [3] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 实际控制人刘益谦系执行事务合伙人 需覆盖16.29亿股 总耗资26.07亿元 [3] 退市原因分析 - 公司因未能完成2024年年报编制 无法在法定期限内披露定期报告 触及规范类退市指标 [2] - 2023年归母净利润亏损6.52亿元 2024年预计亏损5亿元至7.5亿元 业绩持续恶化 [5] - 公司核心业务为保险业务 通过国华人寿和华瑞保险销售开展 相关收入占比达99.99% [4][5] 市场反应与投资者情况 - 复牌后股价最低跌至1.39元/股 较4月底停牌前跌幅约50% [2] - 股东数量从4月底的12万户减少至7月11日的11.19万户 减少8100户 [2] - 若强制退市可能导致股价断崖式下跌 主动退市为投资者提供缓冲机制 [4] 监管与法律责任 - 证监会已于5月6日对公司启动立案调查 涉及未按期披露定期报告的违法行为 [2] - 退市后公司仍将面临行政处罚 参考同类案例恒立实业被罚1290万元 *ST紫天合计被罚3120万元 [6][7] - 投资者除现金选择权外 还可追究公司相关责任方的民事责任 [7] 行业参照案例 - 恒立实业因未披露年报被罚1290万元 并于7月16日摘牌退市 [6] - *ST紫天因财务造假及未披露年报 被福建证监局合计罚款3120万元 深交所已拟终止其上市 [6][7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[11] - 董事会收到提议后，同意召开应在五日内发通知，不同意应在十日内书面反馈[5][6] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求五日内发通知[6] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 董事会提名委员会、持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[10][11] - 董事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[10][11] 董事选举 - 股东会选举或更换董事时，得票数超出席会议股东所持表决权二分之一以上的候选人按得票多少决定是否当选[11] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[13] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[20] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[28]