股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议7月10日14:50召开[1] - 网络投票时间为7月10日9:15 - 15:00[1][2] - 深交所交易系统投票时间为7月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月10日9:15 - 15:00[12] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2024年7月4日[2] - 会议登记时间为2024年7月9日8:00 - 12:00、14:30 - 17:30[5] - 登记地点为广东省韶关市武江区武江大道中16号23楼公司董事会秘书办公室[5] 审议议案 - 审议全资子公司申请银行授信暨由公司提供担保议案[4] - 议案需经出席股东大会具有表决权的股东所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过[4] 其他信息 - 网络投票代码为360601，投票简称为“韶能投票”[10] - 会议召集人为公司第十一届董事会[1]

授信担保 - 新丰绿洲拟向交行韶关分行申请授信53000万元，公司拟为其提供担保[1][5][6] 公司信息 - 新丰绿洲成立于2017年8月15日，注册资本35000万元[3] 业绩数据 - 2023年营收496218537.57元，利润总额 -31015437.04元[3] - 2024年1 - 3月营收110720300.30元，利润总额 -3600432.64元[3] - 2024年4、5月利润总额分别为145万元、104万元[3] 资产负债 - 2023年末资产933139918.49元，负债769144040.96元，净资产163995877.53元[3] - 2024年3月末资产951028235.02元，负债790632790.13元，净资产160395444.89元[3] 担保占比 - 截至2024年3月31日，不含拟担保对外担保总额385822.94万元，占比89.58%[7] - 含拟担保对外担保总额累计438822.94万元，占比101.89%[7][8]

会议安排 - 公司2024年5月31日发第十一届董事会第二次临时会议通知[1] - 该会议于2024年6月5日召开，9名董事实到[1] - 拟于2024年6月27日召开2023年度股东大会[3] 议案表决 - 《广东韶能集团股份有限公司独立董事工作制度》等议案全票通过[3] - 《公司章程》修订议案全票通过，待股东大会审议[3]

审计委员会细则 - 工作细则于2024年6月5日经会议审议通过生效[1] - 成员由5名非高管董事组成，独立董事占多数[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 会前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过，记录保存至少十年[12][13] 其他 - 任期与董事会一致，设独立董事会计专业召集人[5] - 负责审核财务信息，相关事项提交董事会审议[10]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年6月27日14:50召开[2] - 网络投票2024年6月27日进行[2] - 会议登记2024年6月26日8:00 - 12:00、14:30 - 17:30[8] 股权登记 - 股权登记日为2024年6月21日[3] 议案情况 - 第1至5项一般议案需1/2以上投票赞成通过[6] - 第6项特别决议案需2/3以上投票赞成通过[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票2024年6月27日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[14] - 深交所互联网投票系统2024年6月27日9:15 - 15:00[15] - 投票代码为360601，简称为“韶能投票”[13] 议案披露 - 2023年度报告及摘要等议案2024年4月27日披露[5] - 修订《公司章程》议案2024年6月6日披露[5] 会议召集与方式 - 会议召集人为公司第十一届董事会[2] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[3]

公司基本信息 - 公司于1996年8月9日首次发行2500万股人民币普通股，8月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为10.80551669亿元[7] - 公司设立时批准发行普通股总数7500万股，向发起人发行2759.06万股，占比36.79%[15] - 公司股份总数为1080551669股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 减少注册资本情形收购股份应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销[21] - 员工持股计划等情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[24] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 持有公司5%以上股份股东股票买卖收益归公司，董事会收回[25] - 股东要求董事会执行收回收益规定期限为30日[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求监事会诉讼[30] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[31] - 股东大会、董事会决议违法，股东可60日内请求撤销[29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[33] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[37] - 公司签订重大商业合同总金额超净资产20%以上需股东大会审议[37] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[38] 股东大会相关 - 董事人数少于6人或未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前通知[54] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、高管董事一名、职工董事一名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[88] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[88] - 董事会召开临时会议需于会议召开五天前通知[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存期限为10年[105][106] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[111] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[119][120] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[127][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[132] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[132] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[140]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 满六年自事实发生日起三十六个月内不得被提名[9] 独立董事履职 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 专门委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[19] 决策流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[19] - 独立董事行使职权应经全体独立董事过半数同意[14] 补选与解聘 - 独立董事不符规定停止履职或辞职致比例不符，六十日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，三十日内提议解除职务[20] 其他 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会提前三日提供资料[25] - 会议资料保存至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[27] - 履职涉应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 公司给予相适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议披露[26] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29]

其他新策略 - 公司修订《公司章程》，部分内容修改，其他不变[2] - 修订后审计委员会成员、召集人任职有规定[2] - 董事会负责制定相关工作制度和规程[2] - 修订内容待股东大会审议通过后生效[2] - 公告日期为2024年6月5日[3]

提名委员会细则 - 工作细则于2024年6月5日经会议审议通过生效[1] - 成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 召开会议需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11]

委员会概况 - 董事会薪酬与考核委员会工作细则于2024年6月5日生效[1] - 成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与流程 - 职责包括研究考核标准、审查薪酬方案等[8] - 内部董事薪酬报董事会、股东大会，高管薪酬报董事会[10] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 资料与记录 - 人力资源部提供财务指标等资料[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15]