融资相关 - 公司2025年7月3日通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行预案及公告已在巨潮资讯网披露[1] - 发行需国资主管部门批准、股东大会审议通过[1]

发行方案 - 2025年7月3日公司相关会议审议通过向特定对象发行股票方案，尚需国资主管部门批准等程序[9] - 发行对象为金财投资，以现金认购全部股票，构成关联交易[9] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行股份数量不超过101,010,101股，且不超过发行前公司总股本的30%[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[11] - 募集资金总额不超过40,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[12] 股权结构 - 发行前工业资产为第一大股东，持股14.43%；兆伟恒发为第二大股东，持股11.22%[29][43] - 发行完成后工业资产及金财投资成控股股东，韶关市国资委成实际控制人，合计持股21.75%[12][44] - 兆伟恒发提名董事人数从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事从3人增至5人[45] 金财投资情况 - 金财投资注册资本42739.93万元，成立于2015年12月18日[49] - 截至2025年3月31日，资产总额298738.28万元，负债115817.86万元，所有者权益182920.43万元[53] - 2025年1 - 3月，营业总收入13552.55万元，利润总额2425.27万元，净利润2050.10万元[53] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司归属于母公司净利润分别为-7425.92万元、-26603.18万元和7669.79万元[104] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为62.88%、64.72%和63.61%[106] - 2024年中期分红总金额为212398964.8元，现金分红占净利润比例为276.93%[119][121] 风险与应对 - 公司面临行业竞争、贸易环境、宏观经济等风险[98][100][101] - 发行存在审批、价格波动、即期回报摊薄等风险[107][108][109] - 公司拟强化主营业务、加强管理、规范资金使用等应对风险[146][147][148] 其他 - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[12][149] - 工业资产所持股份在特定期间内不得转让（特定划转除外）[156] - 兆伟恒发承诺函在特定条件下生效及有效[159]

历史发行 - 公司1996年8月20日公开发行境内上市人民币普通股2500万股[9] 审计报告 - 2025年4月25日广东司农会计师事务所出具审计报告和内控审计报告[10] 激励计划 - 2025年7月3日董事会和监事会审议激励计划相关议案[13][18][19][24] - 激励对象不包括特定人员[16][23] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[25][26] - 激励计划需股东大会特别决议通过[30]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 项目论证与节余资金使用 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[15] 协议签订与资金使用规范 - 公司应在募集资金到位一月内签三方监管协议[8] - 公司使用募集资金应符合承诺，不得随意改投向并准确披露[4] 资金管理与监督 - 董事会对募集资金使用管理负责，独立董事和保荐监督[5] - 募集资金存于专户，专户不得存非募集资金或他用[8] - 公司用募集资金特定事项经董事会审议，保荐或顾问同意[14] - 公司用募集资金置换自筹资金经董事会审议，保荐发表意见，六个月内实施[16] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押，为保本型[17] - 公司用闲置募集资金补流单次不超十二个月，用专项账户用于主营[17] 超募资金使用 - 公司应在同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[19] - 公司用超募资金投资项目应披露建设方案、回报率等信息[19] 投资计划调整与检查 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[27] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查募投项目进展，出专项报告并鉴证[27] - 保荐或顾问每半年对募集资金现场检查[28] 永久补充流动资金与地点变更 - 全部募投项目完成前，部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[24] - 公司改变募投项目地点经董事会审议，两交易日内公告[27] 违规处理 - 擅自挪用或转移募集资金，董事会责令返还并收归收入[32] - 董事、高管知悉违规不制止致损失，公司追究责任[32] - 控股股东等违规，公司视情节处理，必要时追究赔偿责任[32] - 情节严重公司上报立案查处，追究法律责任[32] 制度相关 - 制度未尽或冲突以相关规定为准[34] - 制度由董事会解释[35] - 制度自股东大会通过实施，2014年4月29日旧制度废止[35]

股本结构 - 公司于1996年8月9日首次发行2500万股人民币普通股，8月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为10.80551669亿元，已发行股份数为10.80551669亿股，均为普通股[7][16] - 公司设立时经批准发行普通股总数为7500万股，向十家单位发行2759.06万股，占比36.79%[15][16] 股份收购与转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[24] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应30日内执行[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定情况可书面请求相关方诉讼[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[34] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[36] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[39] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[40] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%、签订总金额超净资产20%以上的重大商业合同、对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%、一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等事项需股东会审议[42][45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[55] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，与网络投票开始日至少间隔两个交易日，且一旦确认不得变更[57] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[67] 董事与独立董事 - 非职工董事、非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出；独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出[70] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举董事应当采用累积投票制[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[95] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[90] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[90] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[91] 审计委员会与其他委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[102][103] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并向董事会提出相关建议[105] 利润分配与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[116] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[117] 其他规定 - 公司设经理一名，副经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘[108][110] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[110] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或其本人应承担赔偿责任[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[121] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，解聘或不再续聘需提前90天通知[126] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期[130] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[134][135] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[134][136] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[140] - 公司出现解散事由应在10日内公示[140] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[140] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[141] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[142] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[142]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，持股比例不得低于10%[8] 提案规则 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[14] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票为股东会当日交易时间，互联网投票9:15 - 15:00[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] 会议变更 - 股东会变更、延期或取消，应在规定时间前公告并说明原因[17] 投票起止 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 重大资产交易等事项需特别决议通过[28] 股份表决权 - 违规买入超比例股份36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[29] 关联交易决议 - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[32] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事采用累积投票制[32] 表决方式 - 逐项表决，同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[33][34] 计票监票 - 股东会表决前推举两名非关联股东代表计票和监票[34] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[36] 提案实施 - 派现等提案通过，公司2个月内实施[37] 规则施行 - 本议事规则自股东大会通过之日起施行，2017年6月修订版废止[40]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事占比三分之一，董事任期三年[2] 决策权限 - 购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下需董事会决策[3] - 签订重大商业合同，总金额在公司净资产10%以上、20%以下需董事会决策[3] - 主业投资数额在公司净资产15%以上须经董事会和股东会讨论通过[7] - 主业投资数额在公司净资产15%以下、1000万元以上经董事会讨论决议即可实施[8] - 主业投资数额在1000万元以下、500万元以上董事会授权董事长批准实施[9] 会议规则 - 董事会会议每年至少召开两次，会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，通知时限为会议召开5天前[12] 表决规则 - 董事会决议表决方式为书面记名投票表决，每名董事有一票表决权[19] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[19] 其他规定 - 列席董事会会议的高级管理人员可发表建议和意见，但无表决权[20] - 董事会决议须由董事会秘书或证券事务代表在指定报刊及时、准确披露[20] - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，保存期限不少于10年[20] - 本议事规则作为《公司章程》附件，董事会可修改并报股东会批准，与法律等抵触时按相关规定执行，自股东大会通过之日起施行[22][23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名[10] 独立董事补选与履职 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[14] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 董事会相关 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交[16] - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][28] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人可自行召集[16] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障知情权并定期通报运营情况[23] - 会议通知按规定期限提供资料，专门委员会提前三日[24] - 会议资料保存至少十年[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[24] - 履职信息应及时披露，否则可自行申请或报告[24] - 聘请专业机构费用由公司承担[24] - 给予适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[25] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28]

审计委员会构成 - 成员由5名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] 表决与记录 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期至少十年[16] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过生效，原细则废止[18]

业绩考核 - 首次授予及2025年三季报前授予预留部分，考核年度为2025 - 2027年，每年一次[11] - 首次授予2025 - 2027年净利润增长率分别不低于30%、64%、97%（以2024年为基数）[14] 解除限售 - 考核达目标值，公司层面解除限售比例100%[16] - 激励对象绩效考核分4档，对应解除限售比例不同[18] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果，异议可申诉[21] - 考核结果保密保存至少五年[23]