公司信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，股票代码000599[2] - 收购人一为双星集团有限责任公司，收购人二为青岛城投创业投资有限公司[2] 股权结构 - 交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权[5][159] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权[39] - 截至报告签署日，城投集团直接持有青农商行502,730,500股，占其9.05%的股权[41] - 截至报告签署日，城投集团通过华青国际间接持有青岛控股68,924.33万股，控制其69.02%股权[41] - 截至报告签署日，城投创投通过青岛海丝创新基金间接持有新巨丰43,733,107股，占其10.41%的股权[41] - 重组前双星集团持股26,464.42万股占32.40%，重组后持股80,438.28万股占35.45%[61] - 重组前公司总股本81,675.90万股，重组后为226,920.01万股[61] 财务数据 - 2024年末双星集团资产总额3707770.55万元，负债总额2910118.90万元，资产负债率78.49%[29] - 2024年度双星集团营业收入2825968.98万元，营业利润140388.34万元，净利润92443.39万元[29] - 2024年末资产总额为1,697,005.69，2023年末为1,519,921.01，2022年末为1,526,808.09[34] - 2024年末负债总额为387,682.53，2023年末为192,694.64，2022年末为1,394,344.96[34] - 2024年末所有者权益为1,309,323.16，2023年末为1,327,226.37，2022年末为132,463.13[34] - 2024年资产负债率为22.85%，2023年为12.68%，2022年为91.32%[34] - 2024年营业收入为317.08，2023年为810.32，2022年为318.61[34] - 2024年净利润为34,011.23，2023年为17,689.57，2022年为10,230.72[34] - 2024年12月31日星投基金资产总额2654911.56万元，2023年为2666167.43万元[149] - 2024年12月31日星投基金负债总额1747805.50万元，2023年为1914874.01万元[149] - 2024年星投基金所有者权益907106.06万元，2023年为731293.42万元[149] - 2024年星投基金归属于母公司所有者权益337091.19万元，2023年为271563.39万元[149] - 2024年度星投基金营业收入2390105.43万元，2023年为2198649.34万元[149] - 2024年度星投基金营业利润237281.20万元，2023年为127686.14万元[149] - 2024年度星投基金利润总额237612.41万元，2023年为135405.98万元[149] - 2024年度星投基金净利润191756.01万元，2023年为102119.41万元[149] - 2024年度星投基金归属于母公司所有者的净利润78170.65万元，2023年为40933.62万元[149] 收购交易 - 本次收购是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一部分[5] - 收购人拟认购新股使在公司拥有权益股份超30%且承诺3年内不转让，获股东大会批准免于发出要约[5] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[11] - 青岛双星拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[12] - 青岛双星向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[12] - 重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份支付4,923,775,298.51元占99.94%，现金支付2,812,782.98元占0.06%[57] - 募集资金用于付现金对价2,812,782.98元占0.35%，补流或偿债797,187,217.02元占99.65%[60] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度[95] - 2025 - 2027年业绩承诺，2025年承诺净利润为210,780.79百万韩元，2026年为226,885.41百万韩元，2027年为243,737.43百万韩元[112][113][115] - 业绩承诺方承诺2028年12月31日前目标公司火灾实际赔付金额不低于3,500亿韩元[117][119]