资产重组 - 2016年供销大集重大资产重组向37家交易对方发行股份52.5490196亿股并于9月27日上市[2] 股份变动 - 延边新合作认购股份3935.0778万股，2020年5月其持有的该股份被冻结，2023年5月司法划转至中铁信托[3][4] - 新合作集团及其一致行动人未履行2018 - 2019年业绩承诺应注销的110571.39万股对应转增新股385954.68万股不予转增登记[10] - 延边新合作应注销的2975.73万股对应转增新股不予转增登记，视为履行部分2018 - 2019年业绩承诺补偿义务[10] - 新合作集团及其一致行动人持有的36479.7538万股对应转增127334.3016万股暂不分配[11] - 公司同意新合作集团及其一致行动人1,105,713,981股提存股份不再分配并注销，167,629,035股对应分配[13] - 截至2024年11月11日，1,105,713,981股股份已注销，167,629,035股已分配[15] 业绩补偿 - 盈利补偿期间2016 - 2020年经审计重组标的扣非归母净利润合计为85.123134亿元[5] - 延边新合作2018 - 2020年分别应补偿股份595.1028万股、2380.627万股、6054.0733万股，不足部分现金补偿8904.98658万元[9] - 延边新合作应返还2018 - 2020年度应补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红分别为19.043288万元、76.180064万元、30.699136万元[9] - 截至2021年1月，延边新合作已返还2018 - 2019年业绩承诺应补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红95.223352万元[9] - 2024年4月9日，上市公司受领完毕海航商控及相关方的业绩补偿债权，2020年业绩承诺补偿全部履行完毕[12] 合规承诺 - 海南供销大集控股下属13家房地产公司房地产业务合规承诺未发生赔偿情形，延边新合作继续履行[16] 限售股份 - 本次限售股份上市流通日期为2024年12月4日[17] - 本次可上市流通股份总数为39,350,778股，占公司股份总数的0.2179%[17] - 中铁信托持有的39,350,778股限售股全部可上市流通，占限售股份总数1.0299%，占无限售股份总数0.2764%，占公司总股本0.2179%[17] - 限售股份解除限售前，有限售条件流通股3,820,923,737股，占比21.16%[18] - 本次变动后，有限售条件流通股3,781,572,959股，占比20.94%[18] - 限售股份解除限售前，无限售条件流通股14,237,139,617股，占比78.84%[18] - 本次变动后，无限售条件流通股14,276,490,395股，占比79.06%[18]

重大资产重组 - 2016年供销大集重大资产重组向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，9月27日上市[2] 股份变动 - 延边新合作认购股份39,350,778股，2020年5月20日被冻结，2023年5月18日司法划转至中铁信托[3][4] - 新合作集团及其一致行动人1,105,713,981股提存股份注销，167,629,035股对应分配[13] - 截至2024年11月11日，1,105,713,981股已注销，167,629,035股已分配[14] 业绩承诺补偿 - 2016 - 2020年重组标的扣非后归母净利润合计851,231.34万元[5] - 延边新合作2018 - 2020年应补偿股份不足部分现金补偿89,049,865.80元[9] - 延边新合作应返还2018 - 2020年度补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红，截至2021年1月已返还952,233.52元[9] - 新合作集团及其一致行动人未履行2018 - 2019年业绩承诺部分股份不予转增登记[10] - 延边新合作部分应注销股份对应转增新股不予转增登记，视为履行部分业绩承诺补偿义务[10] - 2024年4月9日上市公司受领完毕海航商控及相关方业绩补偿债权，2020年业绩承诺补偿履行完毕[12] 股份锁定与合规 - 延边新合作于2021年9月26日履行完毕股份锁定承诺[8] - 海南供销大集控股下属13家房地产公司房地产业务合规承诺未发生赔偿情形，延边新合作继续履行[15] 限售股份上市 - 2024年12月4日39,350,778股限售股份上市流通，占公司股份总数0.2179%[16] - 解除限售前有限售条件流通股占比21.16%，解除后为20.94%[17] - 解除限售前无限售条件流通股占比78.84%，解除后为79.06%[17] - 公司股份总数为18,058,063,354股，解除限售前后不变[17] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合法规，无异议[18][19]

业绩总结 - 2023年公司营业总收入33,039.45万元，2024年1 - 8月为25,530.79万元[52] - 2023年公司净利润215.73万元，2024年1 - 8月为1,350.19万元[52] - 2023年另一统计中公司营业总收入2,794.82万元，2024年1 - 8月为4,511.10万元[58] - 2023年另一统计中公司净利润 - 2,931.10万元，2024年1 - 8月为 - 5,437.64万元[58] 市场扩张和并购 - 供销大集拟以现金收购北京新合作股权，会签公文编号为27273930[9] - 2018年12月10日，北京新合作商业发展有限公司收购实业投资100%股权，新增注册资本8360.5723万元[33] - 2024年10月北京新合作商业发展有限公司转让6家子公司部分股权给湖南新合作商贸公司[144] - 2024年3月中国供销商贸流通集团划转3家子公司股权给湖南新合作商贸公司[145] - 2024年3月北京新合作商业发展有限公司转让3家子公司部分股权给湖南新合作实业公司[145] 财务数据 - 北京新合作总资产账面价值374,841.97万元，评估价值518,364.02万元，增值率38.29%[12] - 北京新合作总负债账面价值和评估价值均为222,065.76万元，无增减值[12] - 北京新合作净资产账面价值152,776.21万元，评估价值296,298.26万元，增值率93.94%[13] - 北京新合作非流动资产账面价值88,925.33万元，评估价值232,447.38万元，增值率161.40%[15] - 北京新合作长期股权投资账面价值84,192.92万元，评估价值173,837.08万元，增值率106.47%[15] - 北京新合作固定资产账面价值55.93万元，评估价值91.82万元，增值率64.17%[15] - 北京新合作无形资产账面价值19.88万元，评估价值66.10万元，增值率232.49%[15] - 2023年12月31日至2024年8月31日，公司流动资产合计从432,077.96万元降至334,835.37万元[50] - 2023年12月31日至2024年8月31日，另一统计中公司流动资产合计从407,572.19万元降至285,916.64万元[54] 股权结构 - 供销大集集团股份有限公司注册资本为1916377.7335万元人民币[18] - 北京新合作商业发展有限公司注册资本为13360.5723万人民币[19] - 2024年3月28日农银金融资产投资有限公司定向减资退出，变更后中国供销商贸流通有限公司持股55.4653%，湖南中升物贸投资有限公司持股23.4787%，深圳兴翔投资控股有限公司持股14.3197%，湖南睿隆商贸有限公司持股6.7362%[41] - 供销商贸集团将559651480.41元应收款转为投资，变更后中国供销商贸流通集团有限公司持股63.88%，湖南中升物贸投资有限公司持股19.04%，深圳兴翔投资控股有限公司持股11.62%，湖南睿隆商贸有限公司持股5.46%[41] 评估相关 - 评估基准日为2024年8月31日，评估结论有效期至2025年8月30日[11][16] - 采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结果为评估结论[12] - 本次评估价值类型为市场价值[70] - 经济行为依据为《关于收购北京新合作商业发展有限公司股权的投资立项报告的请示》呈批单及批复（会签公文编号：27273930）[72] 子公司情况 - 纳入本次评估范围内的被评估单位合并范围内公司共24家[48] - 张家界新合作城市地下空间开发有限公司持股比例为100.00%[87] - 凤凰新合作城市地下空间开发有限公司持股比例为100.00%[87] - 新化新合作地下空间开发有限公司持股比例为70.00%[87] - 孝感新合作城市地下空间开发有限公司持股比例为100.00%[87] 法律纠纷与借款 - 新合作商业管理有限公司贵阳分公司与罗佳佳租赁合同纠纷涉诉本金25,100.1元及利息[128] - 新合作商业管理有限公司贵阳分公司与湖南福潭建筑劳务有限公司等建筑工程分包合同纠纷涉及金额1,233,433.00元[128] - 2023年11月北京新合作商业与韩国釜山银行南京签订《额度借款合同》，借款额度有效期至2025年3月28日，利率4.1%[131] - 冷水江新合作以124项房产为上述借款提供抵押担保[131] - 被评估单位新合作发展持股23.12%的五峰新合作商贸物流有限公司于2021年10月22日与银行签订1.5亿元借款合同，期限15年[133] 其他 - 企业申报的表外资产为4项合同权益和2项其他非流动资产，分别拟于评估基准日后1年内和2024年底前开工建设[65] - 黔灵山和永州项目当地政府预计11月初挂牌土地，采用带方案挂地方式[148]

业绩数据 - 供销商贸集团2023年营收1487781.56万元，净利润26837.79万元[6] - 供销商贸集团2024年1 - 9月营收1183838.10万元，净利润10756.37万元[6] - 商业发展公司2023年营收33039.45万元，合并口径净利润215.73万元，归母净利润865.76万元[75] - 商业发展公司2024年1 - 8月营收25530.79万元，合并口径净利润1350.19万元，归母净利润975.70万元[75] 公司资产 - 供销商贸集团2023年末总资产1602355.99万元，净资产443834.30万元[6] - 供销商贸集团2024年9月末总资产2073953.65万元，净资产395394.50万元[6] - 2024年8月31日商业发展公司关联方经营性应收款余额511894541.51元，非经营性应收款余额318718977.16元[20] 股权交易 - 公司拟151112.11万元现金收购商业发展公司51%股权[2] - 供销商贸集团42.84%股权交易价款126934.18万元[46] - 中升物贸7.66%股权交易价款22696.45万元[46] - 睿隆商贸0.5%股权交易价款1481.49万元[46] 项目情况 - 商业发展公司投资、运营20个“星悦茂”项目，已运营14个，在建6个，管理面积超100万平方米[16] - 商业发展公司投资建设8个集采集配中心项目，签约运营管理规模近2000亩[16] 未来展望 - 本次收购符合公司建设城乡流通基础设施建设运营商战略规划[73] - 收购预计提升公司资产、营收和利润规模[76] - 收购使用自有资金，或影响现金流，但不影响正常生产经营[76] 风险提示 - 《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》需股东大会审议，存在协议不生效及各方不履行义务风险[79]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议12月6日14:50召开，地点在北京西城区[2] - 股权登记日为2024年12月2日[3] - 登记时间为2024年12月4日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00，地点在北京西城区[8] 投票信息 - 网络投票代码“360564”，简称“大集投票”[9] - 深交所交易系统和互联网投票时间为12月6日不同时段[9] 业绩与收购 - 截至2024年11月11日，2016年重大资产重组盈利补偿方业绩承诺补偿义务履行完毕[4] - 审议收购北京新合作商业发展有限公司51%股权议案，关联股东回避表决[6]

会议信息 - 公司第十一届董事会第七次会议于2024年11月20日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 收购与会议议案 - 审议通过收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案，4票同意[3] - 收购议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[3] - 审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案，7票同意[3]

财务数据对比 - 2024年8月31日货币资金310,498,272.21元，2023年12月31日为155,582,828.52元[11] - 2024年8月31日应收账款18,416,141.76元，2023年12月31日为71,114,588.66元[11] - 2024年8月31日预付款项419,536,883.93元，2023年12月31日为58,067,867.12元[11] - 2024年8月31日其他应收款1,045,852,868.05元，2023年12月31日为2,811,883,649.80元[11] - 2024年8月31日存货1,452,746,251.90元，2023年12月31日为1,138,275,777.18元[11] - 2024年8月31日流动资产合计3,348,353,699.30元，2023年12月31日为4,320,779,642.46元[11] - 2024年8月31日非流动资产合计2,183,251,708.43元，2023年12月31日为2,181,920,231.07元[11] - 2024年8月31日资产总计5,531,605,407.73元，2023年12月31日为6,502,699,873.53元[11] - 2024年8月31日流动负债合计22.41亿元，2023年12月31日为32.94亿元[12] - 2024年8月31日非流动负债合计16.47亿元，2023年12月31日为14.42亿元[12] - 2024年8月31日负债合计38.88亿元，2023年12月31日为47.36亿元[12] - 2024年8月31日所有者权益合计16.43亿元，2023年12月31日为17.67亿元[12] 经营成果数据 - 2024年1 - 8月营业总收入2.55亿元，2023年度为3.30亿元[18] - 2024年1 - 8月营业总成本3.72亿元，2023年度为4.45亿元[18] - 2024年1 - 8月营业利润4923.70万元，2023年度为2561.92万元[18] - 2024年1 - 8月净利润1350.19万元，2023年度为215.73万元[18] - 2024年1 - 8月其他综合收益的税后净额478.14万元，2023年度为728.71万元[18] - 2024年1 - 8月综合收益总额1828.33万元，2023年度为944.44万元[18] 现金流量数据 - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计1,851,487,587.10元，2023年度为2,300,170,504.01元[23] - 2024年1 - 8月经营活动现金流出小计2,076,824,196.33元，2023年度为3,287,472,395.92元[23] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为 - 225,336,609.23元，2023年度为 - 987,301,891.91元[23] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额为 - 16,370,194.34元，2023年度为293,016,213.84元[23] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额为399,277,542.17元，2023年度为469,811,877.78元[23] - 2024年1 - 8月现金及现金等价物净增加额为157,570,738.60元，2023年度为 - 224,473,800.29元[23] 股权相关 - 截至2024年8月31日，供销商贸集团持股比例55.47%，金额74104856元[35] - 2024年10月，供销商贸集团将559651480.41元应收款转为投资，完成后持股比例变为63.88%，金额105216940.13元[35] 资产处置与转移 - 2024年10月公司将涟源、双峰等多家子公司部分或全部股权按2024年3月31日评估价转让给湖南新合作商贸[41] - 2024年3月公司母公司将新邵、临澧等子公司部分或全部股权无偿划转至湖南新合作商贸[41] - 2024年3月公司将赤水、织金等子公司部分股权按评估价转让给湖南新合作实业[42] 项目开发成本 - 怀化智慧商贸流通产业园预计总投资15.55亿元，2024年8月31日开发成本524,332,450.05元，2023年12月31日为440,516,710.33元[164] - 邵阳县智慧商贸流通产业园预计总投资3.86亿元，2024年8月31日开发成本275,332,130.74元，2023年12月31日为227,704,632.90元[164] - 麻阳智慧商贸流通产业园预计总投资3.62亿元，2024年8月31日开发成本154,707,813.28元，2023年12月31日为96,635,148.41元[164] - 平江智慧商贸流通产业园预计总投资3.30亿元，2024年8月31日开发成本148,802,922.08元，2023年12月31日为123,934,710.41元[164] - 芷江智慧商贸流通产业园预计总投资2.56亿元，2024年8月31日开发成本119,689,559.38元，2023年12月31日为66,927,812.00元[164] 其他财务数据 - 2024年8月31日其他权益工具投资本期末累计计入其他综合收益的利得为4380.47万元[174] - 2023年12月31日投资性房地产价值为12.0036513046亿元，2024年8月31日为12.1599262447亿元，本期变动增加1562.749401万元[176] - 2023年12月31日固定资产账面原值为6.1732998817亿元，2024年8月31日为6.2941626341亿元，本期增加1275.578944万元，减少66.95142万元[178] - 2023年12月31日固定资产累计折旧为4824.217339万元，2024年8月31日为5947.366134万元，本期增加1176.696057万元，减少53.547262万元[178] - 2024年8月31日固定资产账面价值为5.6488948271亿元，2023年12月31日为5.6403469542亿元[178]

股价情况 - 2024年11月12 - 13日公司股票收盘价格涨跌幅偏离值累计达20%属异常波动[3] - 股价异动期间董监高、控股股东无买卖股票情况[5] - 提醒投资者注意二级市场交易风险[7] 股份交易 - 2024年产业投资人购26亿股转增股票，4月2日过户完毕[4] - 2024年5月8日第一批财务投资人购18亿股转增股票过户完毕[4] - 2024年9月29日第二批财务投资人签协议认购4.68亿股，9月30日付款[4] - 剩余4.5亿股转增股票认购延至2024年12月31日，认购价不低于1.30元/股[5] 其他事项 - 截至2024年11月11日，2016年重大资产重组盈利补偿方业绩承诺补偿义务履行完毕[5] - 董事会确认无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[6] - 《中国证券报》等为指定信息披露媒体，信息以其刊登为准[8]

公司基本信息 - 公司1992年5月12日首次发行4000万股人民币普通股，1994年1月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为18,058,063,354元，股份总数为18,058,063,354股，均为人民币普通股[6][11] 股份相关 - 公司增加资本方式有公开发行股份等，减少注册资本按规定程序办理[13][14] - 公司收购本公司股份有六种情形，不同情形决策程序不同[14][15] - 收购股份方式有深交所集中竞价交易等，购回后按规定处理[15] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[18] 股东权益与决策 - 特定股东在特定情形下有权请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需报告公司[26] - 股东大会审议购买、出售重大资产等特定事项[29] - 不同担保情形需经股东大会审议通过[29] - 董事会等收到召开临时股东大会提议后有反馈和通知时间要求[31][32][33][35] - 特定股东可自行召集和主持股东大会，有持股比例要求[35] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提临时提案[37] - 股东大会通知有时间和延期取消规定[37][39] - 股东大会决议有普通和特别决议通过比例要求[46][48] - 关联交易、中小投资者表决有规定，可征集投票权[48][49] 公司治理结构 - 董事任期三年可连选连任，兼任高管董事有比例限制[56] - 董事会由七名董事组成，每年至少开两次会，临时会议有规定[61][64] - 总裁每届任期三年可连聘连任，可提前辞职[70][72] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少开一次会[76][77] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[80] - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，有留存规定[82] - 利润分配方案经董事会、监事会表决通过，有现金分红比例要求[84][87] - 调整利润分配政策需经股东大会三分之二以上表决权通过[90] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘提前30天通知[96] - 公司指定信息披露媒体，合并、分立、减资等有规定[101][103][104] - 特定股东可请求法院解散公司，解散后成立清算组[106] - 章程有解释、执行等相关规定[113][114]

业绩承诺 - 盈利补偿方承诺标的公司2016 - 2020年扣非后实际盈利数分别不低于18725.58万元、143005.80万元、229833.32万元、229833.32万元、229833.32万元[9][10] - 2016 - 2020年供销大集控股实际盈利数分别为22363.65万元、174121.99万元、122792.03万元、 - 59341.06万元、 - 98794.07万元，盈利实现程度分别为119.43%、121.76%、53.43%、 - 25.82%、 - 42.99%[20] 股份补偿 - 2018年度应补偿股份数量为446249182股，上市公司将以1元总价定向回购并注销[22][23] - 2019年度应补偿股份数量为1785158683股，上市公司将以1元总价定向回购并注销[27][29] - 2020年度应补偿股份数量（调整前）为20.29亿股，调整后为45.40亿股[34] - 2020年应补偿股份总数为2028713735股，不足履行业绩补偿的缺口部分股份数为1309328297股[37][40] - 2020年可用于股份补偿的持股数量为1992728454股，公司将以1元总价定向回购并注销[37][38] - 2018年3家股东合计注销股份25824207股[37] - 2018 - 2019年海航商业等相关方约7.70亿股注销以履行业绩承诺补偿义务[32] - 2024年11月11日上市公司办理完毕新合作集团及其一致行动人1105713981股提存股份注销工作[48] 现金补偿与返还 - 22家盈利补偿方现金补偿共计8083260366.57元[40] - 盈利补偿方应返还2016 - 2017年度现金分红，2018 - 2019年分别为14279973.82元、57125077.86元，2020年为64918839.52元[25][30][1] - 截至2021年1月，22家盈利补偿方返还2018 - 2019年度业绩承诺应补偿股份对应现金分红71405051.68元[2] 转增股份 - 上市公司以59.82亿股为基数，按每10股转增34.9股，共转增208.80亿股[32] - 2021年12月17日裁定以59.82亿股为基数，每10股转增22.035714股，共转增131.82亿股[32] - 重组取得股份可用于2020年股份补偿数量为7.19亿股，共转增25.11亿股[35] 法律裁定与诉讼 - 海南高院裁定确认海航商控及其一致行动人2018 - 2019年业绩承诺补偿普通债权金额124914.30万元[4] - 海南高院裁定确认海航商控及其一致行动人2020年业绩承诺补偿普通债权金额511114.76万元[4] - 2022年9月，新合作集团及其一致行动人就2020年业绩补偿责任提起诉讼[6] 其他事项 - 2016年2月1日公司收到中国证监会核准发行股份购买资产暨关联交易的批复[8] - 2015 - 2016年公司与相关方签署盈利预测补偿协议及补充协议[8] - 本次重大资产重组认购股份总数为2950793303股[37] - 2024年4月9日，公司受领海航商业控股及相关方业绩补偿债权信托份额525831.27万份[7] - 2024年4月11日董事会、4月26日股东大会通过提存股份处置方案[48] - 海通证券核查业绩承诺补偿情况，独立财务顾问认为海航商业控股等补偿义务已全部履行完毕[49][50]