| 索引 | 页码 | | --- | --- | | 一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | | 二、窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实 | 1-2 | | 现情况说明 | | 窑街煤电集团有限公司 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 XYZ ...

| 证券代码：000552 | 证券简称：甘肃能化 | 公告编号：2024-26 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127027 | 债券简称：能化转债 | | 甘肃能化股份有限公司 募集资金 2023 年度存放与使用情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式再融资类第 2 号上 市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等相关规定，公司编制了《募集 资金 2023 年度存放与使用情况公告》。 一、募集资金基本情况 (一)2020 年公开发行可转换公司债券 1.募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，2020 年 12 月公司 公开发行 2,800 万张可转换公司债券，债券面值 100 元/张，募集 ...

甘肃能化股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | 1-2 | | 关于募集资金 | 2023 年度存放与使用情况的专项报告 | 1-10 | 甘肃能化股份有限公司全体股东： 我们对后附的甘肃能化股份有限公司(以下简称甘肃能化公司)关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执 行了鉴证工作。 甘肃能化公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证 ...

| 股票代码：000552 | 股票简称：甘肃能化 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127027 | 转债简称：能化转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 甘肃能化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 华龙证券股份有限公司 关于 声 明 华龙证券股份有限公司接受甘肃能化股份有限公司（以下简称"甘肃能化"、 "上市公司"）委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。 1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文 件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述 ...

（一）核准情况 中国证监会于 2022 年 12 月 21 日对上市公司向甘肃能源化工投资集团有限 公司（以下简称"能化集团"）等发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行 了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资 金的申请获得通过。 2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239 号），核准公司向能化集团发 行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称"中国 信达"）发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称 "中国华融"）发行 20,924,643 股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配 套资金不超过 30 亿元。 华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"独立财务顾问"）作为 甘肃能化股份有限公司（以下简称" ...

关联交易数据 - 2023年预计日常关联交易总金额67306.91万元，实际发生90481.04万元[3] - 2024年预计日常关联交易总金额80749.39万元，采购39039.93万元，销售41709.46万元[6] - 截止2024年2月29日，采购原材料已发生1665.83万元，上年18309.52万元[7] - 截止2024年2月29日，接受劳务已发生4230.54万元，上年29168.07万元[7] - 截止2024年2月29日，销售产品已发生3704.02万元，上年20557.57万元[8] - 截止2024年2月29日，提供劳务已发生269.33万元，上年8492.81万元[8] 关联交易差异 - 向刘化集团采购物资实际超预计37.63%，销售超预计126.09%[3][4] - 向金能科源采购物资实际超预计3.07%，销售超预计22.00%[4] - 向靖煤集团销售物资实际低于预计98.65%[4] - 向绿锦环保销售商品实际低于预计100.00%[4] - 向派仕得销售商品实际低于预计24.53%[4] - 向兰煤设计院提供劳务预计未发生，差异100.00%[4] 关联交易明细 - 2023年刘化化工向刘化集团采购液氨超预计3721.84万元[5] - 2023年白银热电向金昌化工和贸易公司采购煤炭1731.77万元[5] - 2023年刘化化工向刘化集团销售复合肥560.60万元[5] - 2023年窑煤公司向瑞赛克循环及下属企业提供水电产品923.64万元[5] - 2023年煤一公司向兰煤设计院提供工程服务8352.10万元[5] - 2023年天宝煤业接受金能科源服务增加8967.87万元[5] 企业财务数据 - 能化集团2023年总资产207.854487亿元，净资产168.565585亿元等[13] - 靖煤集团2023年总资产118.93897亿元，净资产30.36466亿元等[13] - 刘化集团2023年总资产6.246901亿元，净资产3301.59万元等[14] - 晶虹置业2023年总资产2.829756亿元，净资产2.301442亿元等[14] - 伊犁公司2023年总资产5305.31万元，净资产1951.26万元等[14] 关联交易原则与影响 - 公司与关联方交易遵循平等、自愿、有偿原则[17] - 交易定价有国家定价从规定，无则依市场价或协议价[18] - 采购关联交易满足生产经营，提高效率、降低成本[22] - 销售关联交易扩充渠道、稳定市场、提高营收[22] - 关联交易风险可控，不损害公司和非关联股东利益[23]

甘肃能化股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。 甘肃能化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年完成对窑街煤电集 团有限公司（以下简称"标的资产"或"窑街煤电"）100%股权的收购。公司聘 请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组 2023 年度业绩 承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下： 一、重大资产重组的基本情况 本公司 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会"证监许可[2022]3239 号《关于核准甘肃靖远煤电股 份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》"核准，同意本公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称 "能化集团"）发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司 发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20,924,643 股股份购买资产，合计发行股份 2,103 ...

| | | 中信证券股份有限公司 关于 甘肃能化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 声 明 中信证券股份有限公司接受甘肃能化股份有限公司（以下简称"甘肃能化"、 "上市公司"）委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。 1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文 件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本报告书不构成 ...

中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"或"独立财务 顾问"）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称"甘肃能化"或"上市公司"）2020 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构（保荐代表人为李泽由、李宁）、2022 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（独立财务顾 问主办人为邓俊、许子晶），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的 要求，对上市公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具 核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020 年度公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，并经深圳证券交易 所同意，公司于 2020 ...

中信证券股份有限公司 关于甘肃能化股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 甘肃能化股份有限公司（以下简称"甘肃能化"或"公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和 规范性文件的要求，对《甘肃能化股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》 （以下简称"内部控制评价报告"）进行了核查，并出具核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：甘肃能化建立和完善了有效的内部控制制度 体系，现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司 生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了有效的财务 1 报告内部控制。甘肃能化出具的《2023 年度内部控制评价报告》反映了其内部 控制制度的实际设置及执行情况。 （以下无正文） 2 一、独立财务顾问核查工作 独立财务顾问采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内 ...