独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%的股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且未委托出席，董事会可提请撤换[10] - 辞职致比例低于1/3，辞职报告在下任填补缺额后生效[10] - 公司应在60日内完成补选工作[11] - 最多在3家境内上市公司兼任[18] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期开会[22] 关联交易与委员会要求 - 需披露的关联交易为总额300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上[14] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 薪酬与制度相关 - 薪酬标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[24] - 制度自公司股东会审议批准后生效，修订亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] 独立董事职责 - 应独立履职，维护公司及中小股东权益[18] - 应向股东会提交年度述职报告[18] - 对可能损害权益事项发表独立意见[20] 公司支持措施 - 公司应保证独立董事知情权[22] - 董事会秘书应为独立董事履职提供协助[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[4][8] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[7][8] - 董事会同意召开，需在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[11] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[23] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 公告或通知应在中国证监会指定报刊刊登[27] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，抵触时按公司章程执行[27] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27] - 公司董事会日期为2025年10月13日[28]

万泽股份年报信息披露重大差错责任追究制度 万泽实业股份有限公司 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 公司董事、高级管理人员有不履行职责及义务或提供虚假、错误、不完整 信息，造成年报信息披露重大差错并造成不良影响的，应当按照本办法第九条的规定， 视情节轻重，追究相关当事人的责任。 第七条 公司财务部应按照规定，将年报相关财务数据及时、真实、准确、完整向 董事会办公室提供，并积极配合审计机构及审计委员会对信息披露事务开展的相关工作， 若违反此条规定，造成年报信息披露重大差错并造成不良影响的，应按照本办法第九条 的规定，视情节轻重，追究财务部负责人和相关当事人的责任。 年报信息披露重大差错责任追究制度 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的 追究与处理。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管 ...

对外担保原则 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[2] 对外担保定义及总额 - 对外担保指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保[4] - 公司及控股子公司对外担保总额是两类担保额之和[4] 对外担保审批 - 董事会审批对外担保须经出席董事三分之二以上同意[6] 须股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[6] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[7]

信息管理 - 加强定期报告及重大事项期间外部信息使用人管理[2] - 涉密人员在相关期间负有保密义务[2] 信息报送 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[4] - 按法规报送信息时登记外部单位相关人员为内幕知情人[5] 违规处理 - 外部单位或个人违规致损失公司依法索赔[5] - 信息泄露公司向深交所报告并公告[8]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐或顾问[8] 募集资金存放与协议 - 募集资金应存于专户，同一项目资金存同一专户，专户数原则不超项目数[6] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[8] 募集资金使用规则 - 不得用于高风险投资或提供财务资助[12] - 置换预先投入自筹资金原则在转入专户6个月内实施[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 闲置资金补充流动资金需董事会审议，2日报告深交所并公告[16] - 闲置资金现金管理需符合要求，经审议和同意，2日公告[17][18] - 部分资金永久补充流动资金需满足多条件[18] - 超募资金按顺序有计划使用[18] 募集资金用途变更 - 变更用途需董事会审议、股东会批准，原则投资主业，2日报告公告[22][28] 募投项目管理 - 董事会半年度核查项目进展，出具专项报告并披露[13][26] - 项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划[13][26] - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，应重新评估[14] 募投项目节余资金 - 节余低于净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[24] - 低于500万元或承诺投资额1%可豁免程序，年报披露[24] 募集资金监督 - 会计设台账，内审至少季度检查并报告，发现问题及时处理[26] - 鉴证结论不佳，董事会分析整改并年报披露[29]

独立董事专门会议设立 - 公司董事会设立独立董事专门会议并制定实施规则[2] 会议召开 - 定期或不定期召开，可现场、通讯或结合方式[2][7] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 会议表决 - 表决方式有举手表决、通讯表决等，决议需半数以上同意[7] 其他安排 - 必要时可邀请董事、高管列席，可聘中介机构，费用公司支付[10][11] - 讨论有关委员会成员议题当事人应回避[12] 规则实施 - 实施规则自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[12]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东等五类人员[2] 交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告 - 与关联自然人发生金额30万元以上关联交易须提前报告[8] - 与关联法人发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易须提前报告[8] 诉讼仲裁报告 - 涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼或仲裁需报告[8] 报告流程及要求 - 先电话报告重大信息，再传真或电邮文件，书面文件随后快件邮寄[15] - 提供重大事项进展及相关资料[10] - 控制知情范围，不得泄露内幕信息等[11] 责任追究 - 未及时上报或擅自发布信息造成不良影响，董事会追究责任人责任[12] 信息披露 - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[16] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规等执行[18] - 重大事件在签署意向书或协议等情况时需关注[19] - 由公司董事会负责解释和修订[23] - 经董事会审议通过后实施，修订时亦同[23] - 发布时间为2025年10月13日[22]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[8] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[11] - 违规交相关监管部门处罚，公司依情节处分[24] - 造成重大影响或损失，公司可要求民事赔偿[24] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[16] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人身份信息[16] - 买卖股份及其衍生品种后2个交易日内向董事会书面报告[17] 股份锁定 - 证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] 制度相关 - 制度由董事会制定修订，2025年10月13日发布[26][27]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[2] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事[9] - 薪酬与考核委员会成员5名，3名为独立董事[9] - 战略委员会成员5名，主任委员由董事长担任[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%等6种情况由董事会决定[5] - 公司拟与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5％以上，经独董会议审议后提交董事会[6] - 公司拟与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，经董事会审议后提交股东会[6] 其他事项决策 - 审议对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意[7] - 核销资产低于公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额低于5000万元，由董事会决定[7] 会议相关 - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[14] - 临时董事会会议需提前3日以专人送达或邮件通知董事，特殊情况不受此限[15] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[16] - 董事会决议需在会议结束后两个工作日内报深圳证券交易所备案[16] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二以上同意[19] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[19] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[15] - 出席董事会无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[15] 参会规定 - 总经理、董事会秘书有权列席董事会会议，无表决权[16] - 董事委托他人出席需载明授权范围，未出席亦未委托视为放弃投票权[15] - 董事会决议表决方式为记名投票，董事一票表决权[19]