制度通过 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，义务人有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露，特定情形出现应及时披露[5] - 定期和临时报告中涉密信息可特定方式豁免披露[6] 处理流程 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料，不符条件及时披露[6] - 公司决定处理的信息由董秘登记、董事长签字确认，保存不少于十年[7] 报送要求 - 董秘、证券事务部在定期报告公告后十日内报送登记材料[8] 违规追责 - 违反制度规定将追究相关人员责任[10]

提名委员会细则 - 实施细则于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 补选与会议规定 - 独立董事辞职或被解职，六十日内完成补选[5] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 会议召开前三天通知全体委员[16] 选任与资料保存 - 董事、高管选任前一至两个月，提名委员会提建议和材料[15] - 公司保存会议资料至少十年[19] 实施与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21] - 细则解释权归属公司董事会[22]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 制度自董事会通过之日起实施[23] 需及时报告的交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 交易标的主营业务收入占公司上一会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元[8] - 交易标的净利润占公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[8] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[9] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易[10] 需及时报告的其他事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项[11] 报告流程 - 各职能部门和子公司工作人员确定事项发生当日向责任人报告[19] - 责任人组织编写报告并审核后提交审签[20] - 责任人将报告及资料提交董事会秘书评估并披露[20] - 董事会秘书将需审批事项提交董事会会议审批并披露[20] 信息披露要求 - 信息披露前需控制知情范围，不得泄露内幕信息[20] - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体[20] 责任追究 - 对瞒报等导致问题的责任人追究责任[20]

公司基本信息 - 公司于1993年11月18日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2550万股[4] - 公司注册资本为583,790,330元，已发行股份总数为583,790,330股，全部为普通股[7][19] - 2008年12月18日经核准向广东省广弘资产经营有限公司定向发行普通股187,274,458股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[36][38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押、冻结等情况或股份增减变化达5%以上，应自事实发生当日书面报告公司[46] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[90] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 股东会召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[96] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 独立董事人数应至少占董事总人数的三分之一[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[119] 交易相关规定 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会审查决定；占50%以上，董事会审议后提交股东会审议[113] - 与关联自然人成交金额超三十万元交易，经董事会审议后披露；与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经董事会审议后披露；与关联人成交金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会提交股东会审议[117] 财务与报告相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[161] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[161] 人员任职相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[127] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[129] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[145] 其他规定 - 公司建立党委，发挥领导核心和政治核心作用，承担管党治党责任[154] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[178,179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[188]

管理办法审议 - 管理办法于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] 信息申报 - 董事和高级管理人员应在特定时点或期限2个交易日内委托公司申报个人信息[5] 股份转让规定 - 每年首个交易日以上年最后交易日登记股份为基数按25%计算本年度可转让股份法定额度[10] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[10] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25% [12] 减持与增持披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 增持计划实施期限过半时，应披露增持进展公告[16] 交易申报公告 - 买卖本公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内申报并公告[17] 交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东及董事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[19] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管所持本公司股份不得转让[22] - 董事和高管本人离职后半年内所持本公司股份不得转让[22] - 公司董事和高级管理人员及其配偶在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[23] - 公司董事和高级管理人员及其配偶在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[24] - 董事和高管不得将持有的本公司股份在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司所有[24] 违规处理 - 对公司董事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括诫勉谈话、责令检查等[26] - 董事会审议违规处理需三分之二以上董事会成员参加会议，并按三分之二以上多数人意见作决定[29] 监管与收益收回 - 深圳证券交易所对相关人员买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管[30] - 公司董事和高管违反《证券法》第四十四条，董事会应收回收益并披露相关内容[30]

独立董事制度规定 - 独立董事工作制度于2025年9月18日经2025年第一次临时股东大会审议通过[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为上市公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[11] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[15] 解职与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内召开股东会解除其职务[16] - 独立董事任期届满前，公司可依法定程序解除其职务并及时披露理由[15] - 独立董事补选应在60日内完成[18] 工作时间与职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[28] - 独立董事行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[30] 会议召集与报告披露 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 意见处理与资料保存 - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[30][31] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] 公司保障措施 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[40] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[40] - 公司应提供独立董事履职必要工作条件和人员支持[40] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[43] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[45] 会议通知与延期 - 公司不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[45] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[45] 会议召开方式与制度实施 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[45] - 本制度经公司股东会通过之日起实施[47]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公告报刊，指定巨潮资讯网站为公开披露信息指定网站[9] - 信息披露文件全文应在证券交易所网站和符合规定报刊依法开办的网站披露，定期报告等摘要应在证券交易所网站和符合规定报刊披露[10] 披露时间要求 - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[5] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[21] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[30] 重大信息界定 - “重大信息”包含公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等多种情况[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[3] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[45] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[45] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需披露[49] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需披露[49] - 公司与关联人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5％需披露并提交股东会审议[49] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼、仲裁需披露[56] 业绩预告规则 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[27] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[58,59] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[59] 定期报告相关 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[21] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但在特定情形下必须审计[25] - 公司前10大股东持股情况需在年度报告和中期报告中记载[23][24] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在年度报告和中期报告中记载[24] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，其中财务信息需经审计委员会审核[29] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券异常波动，公司应及时披露相关财务数据[27] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[28] 其他披露事项 - 业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上需披露修正公告[62] - 公司应在董事会审议通过利润分配或转增股本方案后及时披露方案内容[63] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[63] - 可转换公司债券未转换面值总额少于三千万元需及时披露[67] - 可转换公司债券应在约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[68] - 在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[68] - 在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告[68] - 在公司中拥有权益的股份达已发行有表决权股份的5%以上需履行公告义务[71] - 可转换公司债券转股累计达开始转股前公司已发行股份总额10%时需及时披露[72] - 控股股东、持有5%以上股份的股东等披露增持计划应明确数量或金额[73] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[77] 人员职责 - 公司总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议[81] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，董事长督促披露临时报告[82] - 信息披露需义务人提供核对资料，相关人员制作文件等[83] - 董事会统一领导信息披露，董秘处理事务，代表协助[85] - 董事应了解公司情况，知悉重大信息及时报告[88] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[89] - 董秘组织协调信息披露，办理对外公布事宜[90] 关联信息 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[53] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[52] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[94] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[94] - 公司董事等应报送关联人名单及说明并执行关联交易制度[95] 文件保存 - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[100] - 公司董事等履行职责信息披露传送、审核文件保存期限为10年[99] 审计相关 - 公司年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[105] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[106] - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因及听取陈述意见[109] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原制度作废[111] - 本制度由董事会负责解释[112]

行为准则 - 董事及高级管理人员行为准则于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] - 本准则自公司董事会批准之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[48][49] 任职声明 - 董事和高级管理人员任职（含续任）期间声明事项变化，需自变化之日起五个交易日内提交最新资料[5] 董事职责 - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金等，违反所得收入归公司，造成损失需赔偿[8][9] - 董事对公司负有勤勉义务，高级管理人员参照履行职责[10][12] - 董事审议重大事项时应关注合规性、合理性及对公司的影响[17] - 董事和高管对关联关系应向董事会披露，否则公司有权撤销相关合同等[37] - 董事和高管任职期间应依法申报所持公司股份及变动情况[39] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，确保董事会正常工作[24] - 董事长应遵守议事规则，不限制其他董事职权[25] - 董事长应督促董事会决议执行，有问题及时召集审议[28] 高级管理人员职责 - 高级管理人员应执行相关决议，遇问题及时报告[31] - 公司内外部经营环境重大变化时，高管应向董事会报告[31] - 预计公司经营业绩变动大时，高管应向董事会报告并披露[31] 信息披露 - 董事会秘书应督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[32] - 董事和高管要保证信息披露真实、准确、完整，对定期报告签署书面确认意见[35] 辞职与补选 - 高级管理人员辞职自报告送达董事会时生效，董事辞职一般也如此[41] - 董事辞职致董事会成员低于法定人数等情况，辞职在下任董事填补空缺后生效[42] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[43] 保密与亲属任职 - 董事和高管离职后对商业秘密保密义务在秘密公开前有效[44] - 董事和高管不得安排亲属在公司领导班子等任职，不得为亲属投资企业贷款担保[45]

审计委员会构成 - 由四名非高管董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] 独立董事规定 - 辞职或被解除职务应履职至新任产生，公司需六十日内完成补选[5] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 审计工作流程 - 选聘会计师事务所成果提交决策机构，聘用或解聘经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[10][11] - 内部审计部门至少每季度报告一次工作情况[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] 资料保存与细则 - 保存审计委员会会议资料至少十年[18] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[20] - 细则解释权归属公司董事会[21]

公积金提取 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 经股东会决议，可提取税后利润的20%列入任意公积金[5] 公积金转增 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[11] - 无重大投资等事项时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[11] 分红决策与披露 - 董事会制定分红议案提交股东会表决，应听取股东意见并接受监督[12] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[23] - 应在年报中披露现金分红政策制定及执行情况[23] - 未现金分红需披露原因及增强投资者回报举措[23] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序合规透明情况[23] - 未分配利润为正、年度盈利但未提现金分配需说明原因及资金用途计划[23] 其他 - 股东会除现场会议外需提供网络投票平台[23] - 应在年报中提示前次招股说明书披露的利润分配等计划执行情况[24][25] - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[27] - 股东会授权董事会修订本规则并报股东会批准[27] - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[27]