细则通过情况 - 董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] 成员组成与补选 - 委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 职责与方案审批 - 委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管方案报董事会批准[11] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过，有多种表决方式[17][18] 资料保存与议案报送 - 公司应保存会议资料至少十年[20] - 会议议案及表决结果以董事会议案形式报董事会[23] 施行与解释权 - 细则自通过之日起施行，解释权归公司董事会[22][23]

制度相关 - 投资者关系管理制度于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通与活动 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[5] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会，包括现金分红未达规定等[7] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[8] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主管负责人，证券事务部门负责具体事务[9] 档案保存 - 公司建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[13]

内幕信息管理制度 - 内幕信息管理工作制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[11] - 内幕信息流转需原持有部门负责人批准并在证券事务部门备案[16] - 对外提供内幕信息须经总经理和董秘批准，并在证券事务部门备案[17] - 实行内幕信息知情人登记备案制度[19] - 知情人需1个工作日内告知董秘或证券事务代表内幕信息[22] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录至深交所[25] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果至广东证监局[28] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[23] - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查并追究责任[28] - 内幕信息流转涉行政管理部门按一事一记登记[23] - 重大事项需制作备忘录并相关人员签名确认[23] - 内幕信息知情人违规按情节处分并要求赔偿[28] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大属重大事件[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[10] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[10] 其他 - 高送转方案指每10股送红股与转增股本合计超5股（含5股）[26] - 持有公司5%以上股份股东或潜在股东有信息披露责任[29]

制度情况 - 公司外部信息报送和使用管理制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 制度适用于公司各部门、分/子公司等相关主体[2] 保密要求 - 涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[4] - 外部单位或个人不得泄露、利用公司未公开重大信息[8] 信息报送 - 无明确法律依据时公司应拒绝外部单位报送未披露重大信息要求[6] - 报送未公开重大信息需将使用人作为内幕知情人登记备查[6] - 向行政管理部门报送内幕信息应通过保密渠道传递[7] 违规处理 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司向深交所报告并公告[11] - 违反制度使用公司报送信息，公司将依法追究责任[9]

制度概况 - 重大差错责任追究制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 制度适用于公司董事等相关人员[3] - 制度自发布之日起实施[15] 责任情形 - 六种情形应追究责任人责任[4] - 四种情形应从重或加重处理[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括五种[11] - 公司董事等出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] 其他说明 - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规处理[13] - 制度由公司董事会负责解释和修订[14]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经相关程序审议并披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议[14] 关联交易定价原则 - 关联交易价格遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[11] 关联担保与委托理财规定 - 公司为关联人提供担保需经相关程序审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其反担保[20] - 公司与关联人委托理财可预计范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月[21] 日常关联交易处理 - 众多日常关联交易按类别预计年度金额，超预计金额及时履行审议程序并披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议并披露[23] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，由非关联董事按规定表决[25][29] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东按规定表决[27][30][31] 其他 - 本办法于2025年9月18日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[2] - 本办法未尽事宜依国家法律法规执行，解释权属董事会[33]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] 任职资格与要求 - 需具备财务、税收、法律等知识，取得深交所资格证书[5] - 近三年受证监会行政处罚等情形者不得担任[6] 任期与离职规定 - 任期内或督导期内辞职应提前3个月提出[10] - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[12] - 原秘书离职后，公司应3个月内聘任新秘书[12] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] - 不能履职超半月，公司应5个工作日内备案[13] 职责与权力 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[15][16][17][22] - 督促大股东及其法定代表人参加培训[23] - 每两年至少参加一次深交所后续培训[29] - 享有高级管理人员职权，可了解公司情况、调阅资料等[25] - 有权要求公司聘请中介机构出具专业意见[25] 履职保障 - 公司为履职提供便利，配备人员和经费保障[26][27] - 纳入中长期激励计划对象[27] 问责情形 - 被深交所通报批评及年度考核不合格应参加后续培训[30] - 失职违规需担责，信息披露等方面不规范需问责[30][31][32] 制度相关 - 工作制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议通过[1] - 未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[34] - 由董事会负责解释与修订[35] - 自董事会审议通过之日起生效实施[36]

管理层任期 - 总经理、副总经理每届任期三年，任期届满可连聘连任[6] 职务兼任规定 - 兼任总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[5] 交易决策权限 - 董事会权限内，交易总额超最近一次经审计公司净资产1.5%（不含）低于5%（含）的交易项目等经总经理办公会研究决定[15] - 董事会权限内，占公司最近一期经审计净资产1.5%（含）以下的交易事项经总经理办公会研究决定[15] 子公司事项决策权限 - 合并报表范围内企业等持股超50%的非全资子公司单笔4000万元（含）以下财务资助行为经总经理办公会研究决定[17] - 合并报表范围内企业等全资或控股50%以上子公司对外融资单笔2000万元（含）以下经总经理办公会研究决定[17] - 合并报表范围内企业等债权或债务重组等单笔200万元（含）以下经总经理办公会研究决定[18] - 赠与或受赠资产等单笔100万元（含）以下经总经理办公会研究决定[18] - 租入资产单笔200万元（含）以下经总经理办公会研究决定[18] - 核销资产金额100万元以下且对公司当期损益影响占最近一会计年度经审计净利润绝对值比例10%以下，经总经理办公会研究决定[18] 总经理办公会相关 - 三种情形下总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议[26] - 总经理办公会议参加人员为高级管理人员，董事会秘书列席[26] - 办公室负责总经理办公会议记录、纪要整理及文件保管[26][27] 总经理职责与权限 - 总经理实施公司资金、资产运用须依据董事会决议和相关制度[28] - 未经董事会同意超越授权造成公司损失，总经理应担责[28] - 经法定代表人授权，总经理可代表公司签署重大合同[28] - 总经理应接受董事会和审计委员会监督并如实提供信息[30][31] - 总经理定期或不定期向董事长报告多方面工作情况[32] - 公司发生重大或紧急情况，总经理应及时报告或提议召开临时董事会[32] - 非董事总经理列席董事会会议无表决权[33]

委托理财 - 公司拟用不超10亿闲置自有资金委托理财[3][4] - 委托理财期限1年，额度可滚动循环使用[4][5] 审议情况 - 2025年9月18日董事会审议通过委托理财议案[7] 风险提示 - 委托理财面临政策、信用等多种风险[8] 监督管理 - 多部门和人员对委托理财进行监督和跟踪[10][11][12] 信息披露 - 公司将在定期报告披露理财产品情况[12]

股东大会信息 - 公司2025年9月2日发布2025年第一次临时股东大会通知，召开日期为9月18日[11][12] - 出席股东大会股东127人，代表股份332,773,373股，占比57.0022％[13] 议案表决情况 - 6项议案均获通过，各议案同意股数及占比明确[15][17][19][20][21][23][24]