董事会会议召开情况 - 山东高速路桥集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事10人 实际出席董事10人 董事长林存友因公出差未能现场主持会议 由董事万雨帆主持会议 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会调整：原召集人张宏(独立董事)变更为李建军(独立董事) 委员宿玉海(独立董事)和王莉(独立董事) [2] - 薪酬与考核委员会调整：原召集人张宏(独立董事)变更为王莉(独立董事) 委员马宁和魏士荣(独立董事)保持不变 [2] - 提名委员会调整：召集人魏士荣(独立董事)保持不变 委员由万雨帆和张宏(独立董事)变更为万雨帆和王莉(独立董事) [3] - 所有调整议案均以10票同意 0票反对 0票弃权通过 [2][3] 委员会任期与规则 - 调整后的各专门委员会任期与董事会任期一致 [2][3] - 各委员会职责权限 决策程序 议事规则均遵照相关议事规则执行 [2][3]

股东大会召开情况 - 现场会议召开时间为2025年5月19日14:30，网络投票时间为同日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 会议地点为山东高速路桥集团四楼会议室，由董事兼总经理万雨帆主持 [1] - 合计256名股东及代表参与投票，代表股份10.07亿股，占公司有表决权股份总数的64.8758% [1][2] 股东参与结构 - 现场参会股东4人，代表股份9.76亿股（占比62.9197%），网络投票股东252人，代表股份3035.65万股（占比1.9562%） [2] - 中小股东（非董监高及持股5%以下）253人，代表股份3036.04万股（占比1.9564%） [2] 议案表决结果 - 全部议案均以超高比例通过，同意票占比均超99.7%，最高达99.8348% [3][4][5] - 关键议案示例： - 议案1获99.7462%同意票（10.04亿股），反对票23.62万股（0.2346%） [3] - 关联交易议案中，控股股东山东高速集团及其一致行动人合计回避表决8.69亿股（持股占比56.07%） [5] - 独立董事王莉女士当选议案获99.8348%同意票，深交所已审核其任职资格 [5] 法律程序合规性 - 律师确认会议召集、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法规及公司章程 [5] - 特别决议事项（如章程修改）获出席股东大会有效表决权股份三分之二以上通过 [5] 公司治理动态 - 新当选独立董事使董事会中高管兼任董事比例未超半数，符合公司治理要求 [5] - 中小股东单独计票机制在部分议案中实施，体现对中小投资者权益保护 [1][5]

会议信息 - 山东高速路桥集团第十届董事会第十一次会议于2025年5月19日召开[2] - 会议应出席董事10人，实际出席10人[2] 人员调整 - 调整第十届董事会审计委员会人员组成，表决全票通过[3][4] - 调整第十届董事会薪酬与考核委员会人员组成，表决全票通过[4] - 调整第十届董事会提名委员会人员组成，表决全票通过[4][5]

为 5,760,369 股至 11,520,737 股，约占公司目前总股本的 0.37%至 0.74%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为 准，公司将及时披露回购进展公告及回购注销完成公告。 | 证券代码：000498 | 证券简称：山东路桥 | | | 公告编号：2025-45 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：127083 | 债券简称：山路转债 | | | | | 债券代码：149994 | 债券简称：22 | 山路 | 01 | | | 债券代码：148109 | 债券简称：22 | 山路 | 02 | | | 债券代码：148746 | 债券简称：24 | 山路 | 01 | | | 债券代码：524070 | 债券简称：24 | 山路 | 02 | | 山东高速路桥集团股份有限公司 关于注销回购股份减少注册资本暨通知债 权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的事由 山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2025 年 4 月 28 ...

国浩律师（济南）事务所 关于山东高速路桥集团股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：山东高速路桥集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司股东会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，国 浩律师（济南）事务所（以下简称"本所"）接受山东高速路桥集团股份有限公 司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 19 日召开 的 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的有 关事项出具本法律意见书。 2．公司第十届董事会第九次会议决议、公司第十届董事会第十次会议决议； 3．公司第十届监事会第五次会议决议； 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1．公司章程； 4．公司 2025 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 《上 ...

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表股份占比64.8758％，共256人，代表1,006,768,176股[5] - 现场会议出席股东及代表股份占比62.9197%，共4人，代表976,411,717股[5] - 网络投票股东及代表股份占比1.9562%，共252人，代表30,356,459股[5] - 中小股东出席及代表股份占比1.9564％，共253人，代表30,360,359股[5] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告及摘要》同意票数占比99.7462%，为1,004,212,876股[7] - 《公司2024年度利润分配预案》中小股东同意票数占比93.9790%，为28,532,359股[8] - 《关于预计2025年度担保额度的议案》中小股东同意票数占比91.3371%，为27,730,259股[10] - 《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》中小股东同意票数占比94.4717%，为28,681,959股[11] - 《关于子公司接受关联方财务资助的议案》总表决同意票数占比98.1904%，为135,214,563股[13] - 《关于回购公司股份方案的议案》总表决同意票数1,005,104,976股，占比99.8348%[17] - 《关于回购公司股份方案的议案》中小股东同意票数28,697,159股，占比94.5218%[17] 其他事项 - 王莉女士当选为公司第十届董事会独立董事[14] - 公司本次股东大会决议合法有效[16]

股份回购计划 - 公司拟以自有资金或及金融机构借款通过集中竞价交易方式回购A股股份 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 回购完成后十日内注销[1] - 该回购方案尚需提交股东大会审议[1] 股东持股结构 - 截至2025年5月13日股权登记日 公司回购专用证券账户持有9,159,925股 占总股本0.59% 占无限售条件流通股0.63%[1] - 前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况已按规定披露 持股数量合并了普通账户和融资融券信用账户[1] 特殊事项说明 - 公司可转换公司债券目前处于转股期 总股本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准[1]

公司决策 - 2025年4月28日公司审议通过回购股份方案议案待股东大会审议[1] 股权登记与股东持股 - 2025年5月13日为2024年度股东大会股权登记日[2] - 截至2025年5月13日，山东高速集团等位列前十名股东[2] - 截至2025年5月13日，公司回购专用账户持股占比情况[3][4] - 前十名无限售条件股东中山东高速集团等持股占比[5]

活动信息 - 公司将参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[1] - 活动采用网络远程方式，于2025年5月15日15:00 - 16:30举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 交流内容 - 公司将在线就业绩、治理等问题与投资者交流[1]

公司基本情况 - 泉果基金于2025年5月9日调研山东路桥 泉果基金成立于2022年2月8日 管理资产规模170.90亿元 管理基金7个 基金经理5位 [1] - 核心子公司路桥集团成立于1948年 拥有"双特双甲"资质 业务涵盖路桥建设施工和养护施工 具备技术、人才、管理和品牌优势 [1] - 路桥集团2024年总资产622.36亿元 营业收入293.55亿元 营业利润16.14亿元 净利润13.96亿元 [1] 财务表现 - 2025年一季度经营活动现金流量净额同比增长81.03% 现金流状况显著改善 [1] - 公司为3A信用评级企业 融资渠道丰富且成本较低 2024年银行贷款平均融资成本3.88% 中期票据平均融资成本2.97% 公司债券平均融资成本2.60% [1] - 公司通过调整融资结构提高中长期融资比重 直接融资与间接融资互补 增强资金安全性 [1] 运营管理 - 公司加强"两金"清收和现金流管理 将相关指标纳入权属单位年度绩效考核 以严控增量、化解存量、防范风险为核心目标 [1] - 海外项目主要分布在"一带一路"沿线国家 通过合同条款约定、采购规划优化和稳定币种结算等方式应对汇率风险 [1] - 公司持续监测汇率波动 通过多措并举减少外汇风险影响 [1]