员工持股计划规模 - 员工持股计划份额不超21399.58万份，受让股份不超992.0991万股，约占公司股本总额0.63%[12][18][44] - 首次受让794.50万股，占比80.08%；预留197.5991万股，占比19.92%[13] 参与人员情况 - 参加对象不超210人（不含预留份额），其中董监高8人[13][41] - 董监高8人认购148.00万股，占员工持股计划总份额14.92%，占总股本0.09%[15] - 其他员工（不超202人）认购646.5000万股，占员工持股计划总份额65.16%，占总股本0.41%[15] 资金与价格 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限21399.58万元[21] - 受让公司回购股票价格21.57元/股[22] - 回购股份最高成交价31.45元/股，最低成交价26.95元/股[20] 时间安排 - 员工持股计划存续期60个月[25][43][50] - 首次受让部分锁定期12个月，锁定期届满后分三批次解锁，比例40%、30%、30%[27][43] - 若预留部分在2025年三季报披露前分配并受让，解锁时间与首次受让部分一致；披露后受让，锁定期12个月，届满后分两期解锁，比例均为50%[28][29] 考核目标 - 员工持股计划首次受让部分考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润增长率不低于5%，2026年不低于20%，2027年不低于45%[33] - 老挝钾盐矿项目需取得首个100万吨/年的CA证且新增氯化钾资源量8亿吨[33] - 麻米错一期项目（5万吨/年）需建成投产且公司穿透持有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上[33][34][35] - 新增碳酸锂资源量不低于100万吨[33][35] 其他 - 个人层面绩效考核分四级，解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[36] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金[42] - 员工持股计划实施尚需藏格矿业股东大会审议批准[52]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入323,187.29万元，其中氯化钾销售收入221,022.36万元、碳酸锂销售收入102,164.93万元[3] - 2024年度营业总收入32.51亿元，同比下降37.7%[20] - 2024年度营业总成本24.53亿元，同比上升0.3%[20] - 2024年度投资收益20.70亿元，同比上升63.9%[20] - 2024年度营业利润28.55亿元，同比下降29.7%[20] - 2024年度利润总额27.09亿元，同比下降29.9%[20] - 2024年度净利润25.69亿元，同比下降24.7%[20] - 2024年度归属于母公司股东的净利润25.80亿元，同比下降24.6%[20] 资产负债 - 2024年12月31日公司资产总计150.83亿元，较2023年增长7.03%[16] - 2024年12月31日流动资产合计20.87亿元，较2023年减少33.62%[16] - 2024年12月31日非流动资产合计129.97亿元，较2023年增长18.71%[16] - 2024年12月31日负债合计12.36亿元，较2023年增长18.72%[18] - 2024年12月31日流动负债合计8.23亿元，较2023年减少12.02%[18] - 2024年12月31日非流动负债合计4.14亿元，较2023年增长290.06%[18] - 2024年12月31日所有者权益合计138.47亿元，较2023年增长6.10%[18] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为329.40亿元，2023年为554.65亿元[22] - 2024年经营活动现金流入小计404.49亿元，2023年为585.90亿元[22] - 2024年经营活动现金流出小计312.57亿元，2023年为287.49亿元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为91.92亿元，2023年为298.40亿元[22] - 2024年投资活动现金流入小计35.10亿元，2023年为64.18亿元[22] - 2024年投资活动现金流出小计38.25亿元，2023年为204.86亿元[22] - 2024年筹资活动现金流入小计20.81亿元，2023年未提及[22] - 2024年筹资活动现金流出小计182.93亿元，2023年为276.95亿元[22] 股本情况 - 截至2024年12月31日公司累计发行股本总数158,043.51万股，注册资本为158,043.51万元[43] 会计政策 - 本报告期公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更[112] 具体资产项目 - 2024年12月31日，公司货币资金期末余额为887,987,569.99元，期初余额为1,586,758,909.32元[115] - 2024年12月31日，公司交易性金融资产期末余额为159,216,834.47元，期初余额为66,380,497.58元[116] - 2024年12月31日，公司应收账款期末账面余额为43,581,187.21元，期初为38,010,909.60元[117] - 应收款项融资期末余额217,822,001.40元，期初余额611,473,872.07元[126] - 预付款项期末余额43,901,387.32元，期初余额26,022,157.94元[128] - 其他应收款期末余额31,209,780.44元，期初余额316,050,845.02元[129] - 存货期末账面余额合计432,355,240.69元，账面价值合计427,157,769.09元[135] - 长期股权投资中，联营企业期末余额合计6055978983.39元[139] - 投资性房地产期末账面价值合计10639923.22元，期初账面价值4457823.12元[144] - 固定资产期末余额2524934503.07元，期初余额2854395357.86元[144] - 在建工程期末余额87,020,842.34元，期初余额67,242,450.64元[156] - 无形资产期末账面余额为1173891062.87元[164] - 长期待摊费用期末余额为21750845.50元[167] 负债及权益项目 - 短期借款期末余额合计20,000,000.00元[174] - 应付账款期末合计430,611,188.16元，期初344,537,498.35元[175] - 合同负债中预收货款期末余额为174,404,377.48元，期初为133,191,022.89元[176] - 应付职工薪酬期末余额为55,620,300.74元[176] - 税费期末余额为100,546,388.01元，期初余额为336,436,924.82元[178] - 其他应付款期末余额为20,191,547.29元，期初余额为33,869,345.38元[178] - 一年内到期的租赁负债期末余额为8,368,798.51元，期初余额为8,291,158.71元[179] - 预计负债中弃置费用期末余额为378,914,719.25元[180] - 递延收益中政府补助期末余额为18,392,672.11元[181] - 资本公积期末余额为2,221,345,889.53元，较期初增加52,696,800.31元[182] - 其他综合收益期末余额为 -48,584,590.52元，较期初减少1,133,857.64元[187] - 安全生产费期末余额为96,407,818.12元，期初余额为105,141,215.78元[188] - 法定盈余公积期末余额为790,217,536.50元，与期初持平[188]

关于藏格矿业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 天衡专字(2025)00144 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业绩一监管亚台（hmm// 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 说 明 天衡专字(2025)00144 号 藏格矿业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了藏格矿业股份有限 公司(以下简称"藏格矿业")2024年度财务报表,包括 2024年 12月 31日的 合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于 2025 年 3 月 28 日签发了天衡审字(2025)00317 号标准无保留意见的审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》(证监会公告[2022]26号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 -- 业务办理(2023年)》的规定,就藏格矿业编制的 2024年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇 ...

员工持股计划规模 - 员工持股计划份额合计不超过21399.58万份，受让股份总数预计不超过992.0991万股，约占公司目前股本总额的0.63%[7] - 首次受让部分794.50万股，占本次员工持股计划股票总数的80.08%；拟预留197.5991万股，占19.92%[7] 回购情况 - 截至2022年12月14日，公司累计回购股份9920991股，占公司目前总股本的0.63%[9] - 回购最高成交价为31.45元/股，最低成交价为26.95元/股，支付资金总额299994432.68元[9] 资金与存续期 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为21399.58万元[10] - 员工持股计划存续期为60个月，存续期届满前1个月可按规定展期[10] 锁定期与解锁安排 - 首次受让部分锁定期12个月，锁定期满分三批次解锁，比例分别为40%、30%、30%[12] - 预留部分若在2025年三季报披露前分配受让，解锁时间与首次受让部分一致；之后受让，锁定期12个月，分两期解锁，比例各50%[12] 业绩考核 - 员工持股计划首次受让部分考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润增长率不低于5%，2026年不低于20%，2027年不低于45%[14] - 老挝钾盐矿项目需取得首个100万吨/年的CA证且新增氯化钾资源量8亿吨[14] - 麻米错一期项目（5万吨/年）需建成投产且公司穿透持有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上[14][15][16] - 新增碳酸锂资源量不低于100万吨[14][16] - 员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，业绩考核安排与首次受让部分一致；若在披露后受让，考核年度为2026 - 2027年[15] - 个人层面绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四级，解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[16] 流程安排 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[18] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[18] - 股东大会经出席有效表决权半数以上通过（关联股东回避表决），员工持股计划可实施[18] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[19] 持有人会议 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需提前3日提交[26] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[27] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[28] 管理委员会 - 员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[28] - 管理委员会会议每年至少召开一次，主任接到提议后3日内召集和主持，召开1日前通知全体委员[31] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] 授权与变更 - 股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关事项，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[33] - 若公司实际控制人发生变化或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更[35] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[36] 终止与清算 - 员工持股计划存续期届满自动终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月未售完经2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长[36] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算并按份额比例分配财产[36] 收益分配与权益 - 员工持股计划每个会计年度有收益时可分配，扣除税费及应付款项后按份额比例分配[38] - 员工持股计划持有人按出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权，享有除表决权外其他股东权利[38] - 锁定期内持有人份额不得转让、质押等，不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[38] - 锁定期内现金股利计入货币性资产，锁定期结束后存续期内由管理委员会决定是否分配[39] 持有人资格处理 - 发生特定情形管理委员会有权终止持有人资格并强制转让份额[41] - 持有人丧失劳动能力、退休、死亡、离异等情况权益有不同处理方式[42][43] - 持有人职务变动管理委员会有权调整尚未解锁权益[43]

公司治理 - 2024年独立董事出席各类会议全勤且均投赞成票[4] - 2024年独立董事累计现场工作15天并实地调研子公司[5] - 2024年按时披露多份报告及评价报告[14] 人事变动 - 2024年1月19日聘任孙晓红为副总经理[17] - 2024年提名增补朱建红为非独立董事[17] 员工持股 - 第一期员工持股计划第三个锁定期于2024年届满[19] - 第三个解锁期解锁股数7,972,269股，占比30%、总股本0.50%[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职建言[22]

会议与调研 - 2024年独立董事出席6次董事会、2次股东大会及2次专门会议[4] - 2024年提名委员会主任委员召开2次提名委员会会议[8] - 2024年审计委员会委员参加5次专题会议[9] - 2024年独立董事参加8次专题培训[16] 实地工作 - 2023年前往公司格尔木总部和矿区实地调研4天[11] - 2024年累计在公司现场工作15个工作日[11] - 2024年围绕制度建设前往格尔木总部及矿区调研3天[13] 议案审议 - 2024年1月18日专门会议审议通过子公司投资议案，19日董事会通过[18] - 2024年3月18日专门会议审议通过关联交易议案，20日董事会通过[18] - 2024年3月19日审计委员会审议通过续聘议案，20日董事会通过[22] - 2024年1月19日董事会审议通过聘任副总经理议案[23] - 2024年3月20日董事会审议通过增补非独立董事议案[23] - 2024年3月20日董事会审议通过董事和高管薪酬议案[24] 其他事项 - 2024年公司按时披露多份报告及内控评价报告[20] - 第一期员工持股计划第三个解锁期解锁7,972,269股，占总股本0.50%[25] - 2024年独立董事严格履职，2025年将继续尽责[26] - 报告期内公司无应披露关联交易等重点关注事项[19]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事王作全、刘娅、胡山鹰独立性[1] - 独立董事未任他职，与公司及股东无利害关系，符合要求[1] 日期信息 - 董事会意见日期为2025年3月29日[2]

会议与决策 - 2024年独立董事出席6次董事会等多类会议，无委托出席和缺席[3] - 2024年1月18日独董会审核子公司参与投资专项基金议案[5] - 2024年3月18日独董会审核关联交易相关议案[5] - 2024年3月19日战略会研讨2024年度产销计划[6] 人员与培训 - 2024年独立董事累计现场工作9.5天，多次参加培训[10][12] - 2024年1月19日董事会聘任孙晓红为副总经理[20] - 2024年3 - 4月增补朱建红为非独立董事候选人[20] 报告与审计 - 公司按时披露2023 - 2024年多份报告及内控评价报告[17] - 2024年续聘天衡会计师事务所为审计机构[18][19] 员工持股 - 第一期员工持股计划第三个解锁期解锁7,972,269股，占总股本0.50%[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续提升履职能力保障股东权益[24]

文章核心观点 公司监事会同意实施第二期员工持股计划，认为该计划程序合法、内容合规，有利于公司发展，相关事项将提交2024年年度股东大会审议 [2][3] 分组1：审核依据 - 监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件进行审核 [1][2] 分组2：审核意见 - 本次员工持股计划程序合法、有效，内容符合相关规定 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益、强制员工参与、公司提供财务资助等情形 [2] - 员工持股计划持有人主体资格合法、有效 [2] 分组3：实施意义 - 实施第二期员工持股计划有利于建立利益共享机制，完善公司治理，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工积极性和创造性，吸引和保留人才，实现可持续发展 [3] 分组4：后续安排 - 监事会同意公司实施本次员工持股计划，监事蔺娟回避表决 [3] - 本次员工持股计划相关事项提交公司2024年年度股东大会审议 [3]

文章核心观点 藏格矿业第九届监事会第十三次会议审议多项议案，认为相关报告、方案等符合规定且合理可行，部分议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知及议案材料于2025年3月18日送达，3月28日在成都召开，由监事会主席主持，应到实到监事均为3人，部分高管列席，召集召开符合规定 [1] 监事会会议审议情况 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》 - 监事会认为董事会编制和审议程序合规，报告内容真实准确完整反映公司2024年度经营和财务状况，需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 - 监事会认为2024年度工作报告客观真实反映工作及运行情况，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 - 监事会认为报告客观真实准确反映公司财务状况和经营成果，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司2025年度财务预算方案的议案》 - 监事会认为方案合理可行，符合公司持续经营和发展实际，需提交2024年年度股东大会审议 [3][4] 《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》 - 监事会认为2024年度不进行利润分配符合规定，同意该方案并提交2024年年度股东大会审议 [4] 《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》 - 监事会认为公司内部控制体系规范完整，制度有效执行，保护股东利益 [4] 《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》 - 监事会认为交易符合市场规则和规定，价格公允，额度预计合理，董事会审议程序合规 [5] 《关于公司监事2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬发放方案的议案》 - 全体监事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议 [5] 《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 - 监事会认为有利于提高资金效率，不影响主营业务，已履行审批程序，同意公司及下属公司合计使用不超过15亿元闲置自有资金理财 [6] 《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》 - 监事会认为天衡会计师事务所能满足审计要求，续聘程序合规，需提交2024年年度股东大会审议 [6][7] 《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 - 监事会认为公司无禁止实施情形，草案内容合规，实施有利于公司发展，关联监事回避表决，需提交2024年年度股东大会审议 [7][8] 《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》 - 监事会认为办法内容合法有效，关联监事回避表决，需提交2024年年度股东大会审议 [8][9] 《关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单的议案》 - 监事会认为持有人主体资格合法有效，关联监事回避表决 [9]