ING LUN 師事務所 特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于深圳市天健(集团)股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年一月 北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 武汉 · 成都 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 南京 · 海口 · 东京 · 香港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图 Beljing • Shanghai • Shorazhen • Guangzhou • Wahm • Chongqing • Qingdao • Hangzlou • Nanjing • Halicou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Franciso I UN 广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安全融中心 A 座 57/58/50 层 郎编·518000 57/58/59/F. Tower A. Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian Distric ...

深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司 第九届董事会第十三次会议的决议公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2024-2 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司""天健集 团"）第九届董事会第十三次会议于 2024 年 1 月 12 日以现场方式 召开，会议通知于 2024 年 1 月 9 日以书面送达或电子邮件方式发 出。会议应参加表决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人。会 议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以现场 表决方式审议通过了如下议案并形成决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于选举郑晓生先生为公司董事长的议 案》 董事会同意选举郑晓生先生担任公司第九届董事会董事长 （法定代表人）。 （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票） （二）审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的 1 议案》 董事会同意调整公司董事会专门委员会委员，各委员会成员 如下： 1.战略与预算委员会（6 人，其中 3 名独立董 ...

公司基本信息 - 公司1999年7月1日获批发行5800万股人民币普通股，7月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本为186,854.5434万元[10] - 公司发起人为深圳市建设（集团）公司，1993年12月6日认购6737万股[13] - 公司股份总数为1,868,545,434股，均为流通股[13] 股份相关 - 公司收购股份用于减少注册资本应10日内注销，用于合并等6个月内转让或注销，用于员工持股等3年内转让或注销，且不得超已发行股份总额10%[16] - 董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[22] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[23] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须提交股东大会或董事会审议[26][65] - 主业范围内投资额占净资产50%以上投资项目须股东大会审议[27] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易须审议[17] 担保审议 - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情形须股东大会审议[29] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[30][33] - 3%以上股份股东有权提提案[36] - 股东大会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[46] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，每年更换和改选最多1/3[56] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[56] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[61] 财务相关 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[90] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[91] 利润分配 - 满足条件时，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%，每年不少于当年度10%[93] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[93] 人员聘任 - 公司设总裁、财务总监等，均由董事会聘任或解聘[79][80] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[80] 监事会 - 监事任期三年，可连选连任[84] - 监事会由5名监事组成，职工代表不少于2人[86] 信息披露 - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[107] 章程相关 - 章程修改需股东大会2/3以上表决权通过，涉及审批报主管机关，涉及登记依法变更[115] - 董事会按股东大会决议和审批意见修改章程[115]

公司信息 - 证券代码000090，简称为天健集团，公告编号2023 - 79[1] 业务范围 - 主营业务为房地产开发与经营、建筑施工、城市服务等相关产品和服务[3] - 修订《公司章程》，经营范围包括投资实业、商业供销、对外合作等[2] 公告日期 - 《公司章程》修订公告日期为2023年12月27日[5]

股东大会时间 - 现场会议2024年1月12日下午2:30召开[1] - 网络投票2024年1月12日上午9:15至下午3:00[1][2] - 股权登记日为2024年1月8日[2] 提案审议 - 提案1普通决议，需1/2以上表决权通过[4][19] - 提案2特别决议，需2/3以上表决权通过[4][19] 登记相关 - 异地股东2024年1月11日下午5:30前传登记至邮箱[7] - 登记时间为2024年1月9 - 11日工作日[8] 投票信息 - 网络投票普通股代码360090，简称为天健投票[13] - 深交所交易系统投票2024年1月12日分时段进行[14] - 深交所互联网投票9:15开始，15:00结束[15][16] 会议其他 - 审议选举郑晓生为非独立董事等事项[4] - 会议地点为深圳天健商务大厦21楼大会议室[3]

股权与交易 - 深车联合企业管理公司持有深车联合公司2%股权[2] - 协议签订30日内该公司将2%股权零元转让给天玮公司[8] 公司信息 - 深车联合企业管理公司注册资本780万人民币[3] - 各主要股东持股比例均为7.6923%[5] 权益与奖励 - 该公司享有的全部权益为2万㎡研发用房安置房及1000万元签约奖励[7] - 深车联合公司向其移交2万㎡研发用房安置房及支付1000万元货币奖励[8] 会议决议 - 2023年12月26日公司通过子公司签订补充协议议案[1]

人事变动 - 2023年12月26日公司董事会收到董事长宋扬辞职报告[1] - 宋扬因工作调动辞职，报告送达生效[1] - 公司将按程序补选董事、选举董事长[1] 其他情况 - 截至披露日宋扬未持股，辞职未使董事人数低于法定最低[1]

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-76 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司 第九届董事会第十二次会议的决议公告 一、董事会会议召开情况 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司""天健集 团"）第九届董事会第十二次会议于 2023 年 12 月 26 日以现场及 视频方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 22 日以书面送达或电子 邮件方式发出。会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董 事 7 人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 会议以现场表决方式审议通过了如下议案并形成决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于提名郑晓生先生为公司非独立董事 候选人的议案》 经公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司提名，董事会 同意郑晓生先生为公司董事会非独立董事候选人（简历附后）， 并将郑晓生先生作为非独立董事候选人提交股东大会进行选举。 郑晓生先生担任董事后，公司董事会成员中兼任高级管理人员以 （二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 《 ...

2023 年 12 月 18 日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"、"天健集团"）第九届董事会第十一次会议审议 通过了《关于公司全资子公司向其参股公司提供财务资助的议 案》，董事会同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司 （以下简称"天健地产集团"）向其参股公司深圳市高新健置业开 发有限公司（以下简称"高新健公司"）提供 50,437.5 万元借款。 详情如下： 一、财务资助事项概述 为支持高新健公司业务开展，满足其资金周转及日常经营需 要，天健地产集团按持股 31.25%的比例向高新健公司提供不超 过人民币 50,437.5 万元的财务资助。 深圳市天健（集团）股份有限公司 关于公司全资子公司向其参股公司提供 财务资助的公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-75 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本次财务资助资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开 展及资金使用，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市 规则》等规定的不得提 ...

深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司 第九届董事会第十一次会议的决议公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-74 董事会同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司 向其参股公司深圳市高新健置业开发有限公司提供 50,437.5 万元 借款。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国 证券报》及巨潮资讯网。 1 （此议案为董事会特别决议事项，表决结果：同意 8 票，反 对 0 票，弃权 0 票） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司""天健集 团"）第九届董事会第十一次会议于 2023 年 12 月 18 日以现场方 式召开，会议通知于 2023 年 12 月 13 日以书面送达或电子邮件方 式发出。会议应参加表决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人。 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以现 场表决方式审议通过了如下议案并形成决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司全资子公司向其参股公司提供 财务资 ...