致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 专项核查报告 1-2 深圳市海王生物工程股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 公司 2024 年度营业收入扣除情况表及说明 1-3 a Thornton 在一场与营 邮编 1000 86 10 8566 51 深圳市海王生物工程股份有限公司 管业收入扣除情况表专项核查报告 致同专字(2025)第 441A011525 号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称 海王生物公司）2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财 务报表附注的基础上,对后附的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年 度营业收入扣除情况表及说明》(以下简称"营业收入扣除情况表")进行 了专项核查。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 -- 业务办理》(以下简称 "自律监管指南"）的有关规定,编制营业收入扣除情况表,保证其内容真 实、准确、完整,不存在虚假记 ...

nt Thornton 广场5号 邮编 10000 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年度上期内部控制审计报告强调事项 在本期消除的专项说明 致同专字(2025) 第 441A011526 号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东: 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年度上期内部控制强调事项 在本期消除的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） the first 二、消除上期非标事项的具体措施 我们接受委托,对深圳市海王生物工程股份有限公司（简称海王生物公 司）2024年 12月 31日的财务报告内部控制有效性进行审计,并于 2025年 4 月 27日出具了内部控制审计报告(致同审字(2025)第 441A019949号）。我 们的审计是依据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则进行 的。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 审计类第 1 号》 的相关要求,我们对消除上期非标事项说明如下: 一、上期非标事项的具体内容 致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月29日出具的《内部控 制审计报告》（致同审字（2024）第 441A018085 号）中强调 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） the first 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-131 | 审计报告 致同审字(2025)第 441A019948 号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称海王生物公司) 财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了海王生物公司 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务 ...

公司会议与履职 - 2024年召开董事局会议10次、股东大会5次、独立董事专门会议6次[4][6] - 独立董事张华应参加董事局会议10次，现场出席2次，通讯出席8次，列席股东大会4次，出席全部独立董事专门会议[4][6] - 张华2024年度独立董事现场工作时间累计达15天[11] 专业委员会工作 - 2024年张华在各专业委员会参加多次审议议案工作[5] 制度建设 - 公司制定《独立董事专门会议制度》，修订《公司章程》等内部制度[13] 合规情况 - 2024年日常关联交易定价与程序合法有效，未发生相关承诺变更等情况[14][15] - 公司内控体系完善，定期报告合规，未发生多项人事及会计变更事项[16][17][19] 审计与薪酬 - 公司续聘致同会计师事务所，审计报告客观公正，费用合理[9][19] - 董监高薪酬合理，独立董事对薪酬支付考核结果认可[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[21]

2024 年度独立董事述职报告（王焕军） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（王焕军） 作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议， 认真审议董事局各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东， 尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 王焕军，男，1977年1月出生，中共党员，无境外永久居留权，南开大学经 济学硕士，拥有高级会计师职称、中国注册会计师、注册税务师等专业资格。曾 任天健会计师事务所部门经理助理，现任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合 伙)合伙人、浙江分所负责人，兼任浙江争光实业股份有限公司非独立董事、灵 幻企业管理咨询(杭州)有限公司监事等职，2022年10月起任公司独立董事。 本人任职情况符合相关法律法规和公司内部制度中对独立董事独立性的要 求。在2024年度任职期间恪尽职守，忠实履职，本人未在公司担任除独立董事以 外的任何职务； ...

2024 年度独立董事述职报告（张巍松） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（张巍松） 作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议， 认真审议董事局各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东， 尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 张巍松，男，1973年12月出生，无境外永久居留权，深圳大学法学学士，执 业律师。2010年至2023年11月在广东星辰律师事务所任高级合伙人，2023年11 月至今在北京浩天（深圳）律师事务所任高级合伙人。现任公司独立董事。 本人任职情况符合相关法律法规和公司内部制度中对独立董事独立性的要 求。在2024年度任职期间恪尽职守，忠实履职，本人未在公司担任除独立董事以 外的任何职务；本人及主要亲属均不属于公司主要股东，均未在公司主要股东及 其附属单位担任任何职务；不属于与本公司及控股股东、实际控制人或其附属企 业有重 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为73.76亿元，同比下降8.81%[5] - 营业总收入本期发生额为73.76亿元，同比下降8.8%（上期80.88亿元）[17] - 归属于上市公司股东的净利润为2371.58万元，同比下降44.38%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7474.36万元，同比下降257.78%[5] - 净利润本期为5.3亿元，同比下降23.5%（上期6.92亿元）[18] - 综合收益总额为52,955,598.60元，同比下降23.5%[19] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为23,715,783.03元，同比下降44.4%[19] - 基本每股收益为0.0090元/股，同比下降44.44%[5] - 基本每股收益为0.0090元，同比下降44.4%[19] 成本和费用（同比环比） - 营业成本本期为66.95亿元，同比下降7.6%（上期72.45亿元）[17] - 研发费用本期为1125万元，同比增长11.1%（上期1012万元）[17] - 利息费用本期为1.47亿元，同比下降28.4%（上期2.06亿元）[17] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为4743.13万元，同比下降16.43%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为47,431,311.19元，同比下降16.4%[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为7,064,334,275.21元，同比下降15.4%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-71,826,131.76元，同比扩大116.4%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-263,319,622.01元，同比扩大355.2%[20] - 筹资活动现金流量净额同比上期减少355.17%，主要系偿还的借款同比增加[8] - 取得借款收到的现金为2,442,308,798.96元，同比下降13.7%[20] - 偿还债务支付的现金为2,408,941,811.63元，同比下降21.5%[20] - 期末现金及现金等价物余额为984,880,498.93元，同比下降10.7%[20] 资产和负债变动 - 货币资金期末余额为3,275,636,071.84元，较期初减少180,637,561.87元[14] - 应收账款期末余额为15,366,539,239.18元，较期初增加47,116,676.92元[14] - 存货期末余额为3,360,548,554.39元，较期初减少126,385,127.73元[14] - 流动资产合计期末余额为25,757,120,262.87元，较期初减少77,702,956.17元[14] - 固定资产期末余额为893,228,184.61元，较期初减少58,016,897.23元[14] - 非流动资产合计为28.47亿元，同比下降4.0%（上期29.63亿元）[15] - 总资产为286.04亿元，较上年度末下降0.67%[5] - 资产总计为286.04亿元，同比下降0.7%（上期287.98亿元）[15] - 短期借款余额为99.3亿元，占流动负债总额的39.4%[15] - 应付账款余额为71.82亿元，占流动负债总额的28.5%[15] - 长期借款较年初增加54.96%，主要系公司借入一年以上的借款所致[8] - 归属于母公司所有者权益合计为18.19亿元，同比下降1.3%（上期17.95亿元）[16] 非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为9492.10万元，主要系处置子公司形成的处置损益[6] - 投资收益同比上期增加1290.07%，主要系处置子公司形成的处置损益同比增加[8] 股东和股权变动 - 深圳海王集团股份有限公司持有1,216,445,128股人民币普通股，占前10名无限售条件股东持股的主要部分[11] - 香港中央结算有限公司持有13,779,607股人民币普通股[11] - 公司控股股东海王集团将315,734,800股无限售条件流通股（占公司股份总数的12%）协议转让给丝纺集团[12] - 转让完成后丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人表决权数量降为0[13] - 广新集团及丝纺集团拟合计认购公司向特定对象发行股票不超过620,000,000股[13]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为303.17亿元，同比下降16.75%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-11.93亿元，同比减亏29.38%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3954万元，同比改善109.64%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为-50.71%，同比下降6.77个百分点[19] - 2024年第四季度营业收入为57.65亿元，净利润为-12.40亿元，为全年亏损主要来源[24] - 2024年非经常性损益合计4453万元，主要为政府补助3486万元和应收款项减值准备转回3823万元[26][27] - 2024年公司营业收入为303.17亿元，同比下降16.75%[71] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的-410,189,287.80元改善到2024年的39,539,808.26元，同比增长109.64%[86][87] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的724,841,709.35元下降到2024年的236,553,059.02元，同比减少67.36%[87] - 资产减值金额达518,749,186.80元，占利润总额的47.96%，主要系商誉减值[89] 各条业务线表现 - 公司自1998年上市以来主营业务包括医药制造和医药商业[18] - 公司2024年营业收入约303.17亿元，同比下降16.75%，其中医药商业收入约296.45亿元，医药工业收入约5.69亿元[43] - 公司医疗器械流通业务2024年实现营业收入约95.88亿元[45] - 医药商业流通收入占比66.15%，达200.57亿元，同比下降14.89%[71] - 医疗器械收入占比31.63%，为95.88亿元，同比下降21.27%[71] - 保健品及食品收入同比增长34.20%，达1.23亿元[71] - 报告期内医药工业板块实现营业收入约5.69亿元[53] - 医药商业流通毛利率微降0.44个百分点至8.54%[73] - 医疗器械毛利率小幅上升0.24个百分点至9.43%[73] - 医药制造毛利率下降12.68个百分点至38.89%[73] - 公司产品毛利率下降15.43个百分点至37.41%[73] 各地区表现 - 华东地区收入占比54.76%，为166.03亿元，同比下降11.23%[71] 成本和费用 - 医药商业流通采购成本同比下降14.48%，2024年为183.45亿元，占营业成本66.84%[76] - 医疗器械采购成本同比下降21.48%，2024年为86.85亿元，占营业成本31.64%[76] - 医药制造成本同比上升18.91%，2024年为2.72亿元，占营业成本0.99%[76] - 保健品、食品生产成本同比大幅增长124.14%，2024年为0.84亿元，主要因海王金樽产品销售规模增加[76][77] - 销售费用同比下降14.43%，2024年为11.90亿元[82] - 研发费用同比下降20.80%，2024年为0.38亿元[82] 管理层讨论和指引 - 公司战略性放弃部分低效、低毛利率业务，优化子公司运营效率[43] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司战略聚焦医疗器械资源整合，以上海、山东、河南区域集团为核心构建高值耗材、设备代理及骨科耗材差异化布局[102] - 加速国产替代化进程，通过引进外资技术优化供应链管理，推动"研发-制造-销售"全产业链转型[103] - 重点拓展SPD定制化解决方案，已在潍坊、枣庄等地落地项目，集成UDI追溯等智能工具提升医院耗材管理效率[104] - 2025年推进工商联动战略，聚焦黄金单品打造，形成"需求洞察-柔性生产-精准投放"全链条响应机制[105] - 山东银河智慧医药物流项目升级物流体系，目标覆盖华东、华北并辐射全国，提升智能化水平[106] - 计划完成NEP018项目国内临床试验申请，推进HW130项目IIa期临床准备，开展2个1类化学创新药筛选[109] - 严控三项费用率下降，通过减员提效、仓储优化及采购端管理提升销售毛利率[108] - 财务数字化建设实现子公司财务共享全覆盖，扩展至业财、预算等领域以强化资金监管[107] - 公司计划通过工商联动提升工业板块效益，打造核心单品并优化产能以降低单位成本[110][111] - 医药流通业务将压缩低毛利药品规模，重点发展高附加值医疗器械代理业务，目标实现销售规模和经营性利润双增长[112] - 公司以山东、河南、上海为核心区域，提升集采品种配送渗透率，扩大集采品种占比[112] - 医疗器械业务将通过资源整合构建统一平台，强化采购-配送-服务一体化体系[113] - 资金管理遵循"保证核心、优化支持、整合上量"原则，优先支持医疗器械和高盈利子公司[114] - 严控销售费用率、管理费用率、财务费用率三项核心指标，试点销售管理费用占毛利额比率考核[114][115] - 深化超期应收账款治理，制定一年期以上账款压缩目标并分级考核[115] - 计划剥离非核心资产及低效业务，释放资金用于医疗器械和工业制造等高毛利领域[119] - 公司2025年将重点压缩一年期以上应收账款，成立专门工作小组并制定奖惩办法[125] 研发和创新 - 公司共有5个品种通过仿制药一致性评价，包括碳酸氢钠片、诺氟沙星胶囊等，另有维生素B6片已获补充申请批件[52] - 研发技术团队共有228人，已完成课题研究、出站博士后30多名，拥有60余项发明专利[55] - 创新药HW130注射液完成I期临床研究，NEP018进入国内临床技术审评阶段[55][56] - 主要研发项目HW130已完成高剂量多次给药药代动力学测试，为后续临床开发奠定基础[83] - 公司研发人员数量从2023年的166人增加到2024年的227人，同比增长36.75%[84] - 研发投入金额从2023年的62,595,703.53元减少到2024年的57,516,120.20元，同比下降8.11%[85] - 研发投入资本化比例从2023年的23.42%上升到2024年的33.99%，增加10.57个百分点[85] 资产和负债 - 2024年末总资产为287.98亿元，同比下降10.85%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为17.95亿元，同比下降40.22%[19] - 货币资金占总资产比例从2023年的10.77%上升到2024年的12.00%，增加1.23个百分点[90] - 短期借款占总资产比例从2023年的33.53%上升到2024年的34.81%，增加1.28个百分点[90] - 交易性金融资产期末数为125,433,276.07元，较期初减少68,981,523.99元[92] - 金融负债从期初的123,051,242.24元减少到期末的72,709,111.74元，主要系支付了待付股权款[92] - 受限资产总额达81.39亿元，其中货币资金受限21.37亿元（含票据保证金19.35亿元、履约保证金1.61亿元），应收账款质押48.86亿元[94] 行业和市场环境 - 2024年国内生产总值达134.9万亿元，同比增长5.0%，医药行业政策环境持续优化[30] - 截至2024年底药品集采品种数达500个以上，累计节省医保基金4400亿元[31] - 全国药品流通市场销售总额达29,304亿元（含税），同比增长7.5%[35] - 全国前五强流通企业营业收入占全国医药市场总规模的51.3%，前百强企业占比超过75%[39] - 截至2024年底，国家组织和省级集采药品品种数达500个以上，累计835种药品新增进入目录范围[42] - 2023年医药流通行业并购活动同比增长54.7%，行业集中度持续优化[120] - 带量采购政策导致上游付款期缩短、医疗机构回款账期延长，公司现金流压力增加[122] 公司治理和股东情况 - 公司控股股东自上市以来未发生变更[18] - 公司2024年年度报告由董事局、监事会及高级管理人员保证真实、准确、完整[4] - 公司法定代表人张锋，董事局秘书王云雷，证券事务代表林健怡[14][15] - 公司电子信箱为sz000078@vip.sina.com[14][15] - 公司股票简称海王生物，股票代码000078，在深圳证券交易所上市[14] - 公司注册地址为深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层[14] - 公司2024年年度报告披露媒体包括《证券时报》《中国证券报》等及巨潮资讯网[16] - 公司2024年年度报告备置地点为本公司董事局办公室[16] - 公司对所有子公司进行规范化法人治理，明确股东会、董事会、监事会和管理层的权责[126] - 公司实行总部-区域集团-子公司的三级管控模式，直接委派财务、人力资源、法务和审计负责人[126] - 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东[132] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立[136][137] - 公司控股股东海王集团2015年6月购买海王药业等股权以避免同业竞争[138] - 海王集团2015年11月作出避免同业竞争承诺，并多次延期至2026年12月31日[138] - 公司计划2025-2026年优先完成在产品种的药品批文转移[138] - 公司将持续关注政策动态以调整药品批文转让计划[138] - 公司指定信息披露媒体包括《证券时报》《中国证券报》等及巨潮资讯网[134] - 报告期内公司信息披露未发生重大会计差错或遗漏[134] - 公司设有独立财务部门，银行账户及纳税均独立于控股股东[137]

会计政策变更 - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》[4] - 自印发日起执行《企业会计准则解释第18号》，可提前执行[4] - 变更后按新准则规定执行，不影响财务等，无需审议[6][7][8]