公司基本信息 - 公司1998年12月18日在深圳证券交易所上市[1] - 公司注册资本为人民币2631123257.00元[10] - 公司股份总数为2631123257股，均为普通股[16] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事局对违规人员提起诉讼[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事局可提名董事候选人[55] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事最多连任6年，超过6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[63] - 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士[71] - 董事局由7 - 9名董事组成，设主席1人，副主席1 - 2人[83] 各委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[93] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[96] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等[97][98] 其他人员相关 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[105] - 董事局秘书负责公司信息披露、投资者关系等工作[100][101] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司当年盈利且具备现金分红条件，利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年一次，无重大投资或现金支出计划时，现金分配利润不少于可分配利润的10%[114] 公司章程相关 - 股东会决议修改章程经审批的须报主管机关批准[133] - 董事局依股东会决议和审批意见修改公司章程[133] - 公司章程自股东会审议通过并取得全部批准后生效[137]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事局审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事同意后履行董事局审议及信息披露义务[13] - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交审议披露[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数及出席董事局会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15,16,17] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[15,17] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财等额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 大股东持有5％以上股份侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其股份直至归还[21] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[18,19] 报告与生效 - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 公司连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用制度[17] - 本制度自公司股东会批准之日起生效实施[23]

董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事最多连任6年，超6年后36个月内不得被提名为候选人[5][31] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 有8种情形之一者不得担任公司董事，违反规定选举无效[4][5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上等特定人员亲属不得担任独立董事[24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[37] 董事选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事局可提名董事候选人[5] - 公司应在股东会召开前披露董事候选人资料，候选人需书面承诺[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[28] - 公司董事局、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[30] 董事职责与权利 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[11][12][13][15] - 董事享有出席会议、行使表决权等权利[10] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[16] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，忠实义务仍然有效[16] 董事局构成 - 董事局由7 - 9名董事组成，独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一[43] - 董事局设主席1人，副主席1 - 2人[43] 董事局决策权限 - 董事局决定公司单笔3亿元以下投资方案，担保事项须全体董事2/3或以上通过，其他事项须全体董事1/2以上通过；3亿元以上需专家评审，经董事局审议并报股东会批准[45] - 董事局决策收购、出售资产事项有指标占比及绝对金额要求[46] - 董事局单笔风险投资权限为公司最近一期经审计确认净资产的10％以下，超权限需专家评审并报股东会批准[47] 专门委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[49] - 各专门委员会对董事局负责，提案应提交董事局审查决定[56] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[55] 董事局主席权限 - 董事局主席及副主席由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[59] - 董事局主席可批准和签署单笔1.2亿元以下投资项目合同文件和款项等[63] - 董事局主席可跟踪检查决议实施情况，发现问题可要求纠正并提议处罚[101] 董事局秘书 - 董事局秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上，需取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书[67][70] - 不得担任公司董事局秘书的有特定违规情况人士[72] - 董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或解聘[66] - 董事局设证券事务代表协助董事局秘书履行职责，证券事务代表需有董事会秘书任职资格并取得资格证书[76] 董事局会议 - 董事局每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告等前两日内召开[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事局临时会议，主席应在10日内召集和主持[79] - 董事局会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议召开3日前书面或电话通知，办公会议召开1日前书面或电话通知[82] - 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行[87] - 董事局决议须经全体董事过半数通过，除规定需三分之二以上董事出席的事项除外[89] - 董事局临时会议可用通讯传真方式进行并作出决议，签字决议传真件与原件具同等法律效力[89] - 董事局审议关联交易事项，关联董事回避，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[89] - 若与会三分之一的董事提请再议，重大且可缓议的议案可再议；已表决议案，主席等提请复议，可复议但不超两次[90] 其他 - 公司应和董事签订聘任合同，明确权利义务等内容[9] - 公司应保存董事局及专门委员会会议资料至少10年[36] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[38] - 董事局会议记录保存期限不少于10年[92] - 董事局决议和会议记录应及时报送深圳证券交易所备案[95] - 董事局应将相关材料存放于公司以备查，存放期限不少于10年[97] - 本规则修订由董事局提出草案，提交股东会审议通过[107] - 本规则由公司董事局负责解释，自股东会通过之日起执行[108]

利润分配规定 - 分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[4] 现金分红政策 - 当年盈利且具备条件，以现金分红为主，原则上每年一次[6] - 无重大投资或支出计划，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 不同发展阶段和资金安排，现金分红在利润分配中占比不同[7][8] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[12] 政策调整与监督 - 调整现金分红政策需满足条件，经论证和决策，2/3以上股东表决通过[12] - 未提现金分红预案，股东会除现场会议外应提供网络投票平台[14] - 独立董事对分红方案有异议可发表意见，董事局未采纳需披露理由[16] - 审计委员会监督利润分配政策执行情况并发表意见[15] 信息披露要求 - 年度报告披露利润分配预案和政策执行情况，未提预案需说明原因[17] - 对前次招股说明书分红相关执行情况作重大事项提示[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，由董事局负责解释[19] - 制度自股东会审议通过之日起实施[19]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事局、股东会审议[2] - 应具证券期货业务资格，改聘时新所近三年无相关行政处罚[4] - 选聘方式含竞争性谈判、公开招标，公开文件并公示结果[6] 审议流程 - 审计委员会调查并形成意见，多提案时形成比较意见[7][8] - 董事局审议后提交股东会，通过后签约[8] 改聘要求 - 审计委员会约见前后任事务所并报备深圳证监局[10] - 董事局审议时独立董事发表意见，股东会决议公告详细披露信息[15][18] 审计后工作 - 审计委员会完成评价工作，续聘可用评价替代调查[8]

公司换届 - 公司于2025年10月24日完成第十届董事局换届选举，董事局由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[2] - 第十届董事局任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年[3] - 第十届董事局下设五个专业委员会，任期至第十届董事局任期届满[5] 人员聘任 - 聘任张锋为公司总裁，李爽为财务总监，王云雷为董事局秘书等，任期与第十届董事局相同[6] - 聘任林健怡为公司第十届董事局授权证券事务代表，任期与第十届董事局相同[8] 人员变动 - 换届后张华、张思民、沈大凯等不再担任原职务，沈大凯、胡凯辉仍在公司担任其他职务[9] 持股情况 - 截至公告披露日，张思民持有公司3401733股，沈大凯持有公司1500000股，张华等未持股[9] - 张锋个人直接持有本公司1331093股股票，与张思民为兄弟关系[14] - 史晓明持有公司27股股票[33][34] 人员资质 - 上述人员均不存在《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员或独立董事的情形[15][16][18][20][21][22] - 上述人员均不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况[15][16][18][20][21][22] - 上述人员均不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司相关职务且尚未解除的情形[15][16][18][20][21][22] - 上述人员最近三十六个月内均未受到中国证监会行政处罚[15][16][18][20][21][22] - 上述人员均未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评[15][16][18][20][21][22] - 上述人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形[15][16][18][20][21][22] - 上述人员均不存在被中国证监会在相关平台公示或被人民法院认定为“失信被执行人”的情形[15][16][18][20][21][22] - 李爽不存在不得担任公司高级管理人员的相关情形[36] - 林健怡不存在被采取证券市场禁入等相关不适合任职情形[37][38] - 李爽最近三十六个月内无证监会行政处罚等不良情形[36] - 林健怡最近三十六个月内无证监会行政处罚等不良情形[37][38]

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会议信息 - 2025年10月24日召开2025年第二次临时股东会，含现场和网络投票[3] - 出席会议股东342人，代表股份12.37468706亿股，占比47.0320％[5] - 中小股东出席会议339人，代表股份1819.2485万股，占比0.6914％[5] 选举情况 - 选举张锋等6人为公司第十届董事局非独立董事[6] - 选举王焕军等3人为公司第十届董事局独立董事[13] 议案表决 - 《关于第十届董事局董事津贴的议案》有效表决股数1969.2485万股，同意占比89.4502％[16] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9497％[18] - 《修订<股东会议事规则>》同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861％[19] - 《修订<董事局议事规则>》总表决同意1,236,027,631股，占99.8835％，中小股东同意16,751,410股，占92.0787％[21] - 《修订<募集资金管理制度>》总表决同意1,224,350,231股，占98.9399％，中小股东同意5,074,010股，占27.8907％[22] - 《修订<关联交易管理制度>》总表决同意1,224,342,781股，占98.9393％，中小股东同意5,066,560股，占27.8497％[23][24] - 《修订<现金分红管理制度>》总表决同意1,224,709,981股，占98.9690％，中小股东同意5,433,760股，占29.8682％[25] - 《修订<会计师事务所选聘制度>》总表决同意1,224,377,681股，占98.9421％，中小股东同意5,101,460股，占28.0416％[26] - 《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》总表决同意1,232,333,081股，占99.5850％，中小股东同意13,056,860股，占71.7706％[27] - 《关于担保延续构成对外担保的议案》总表决同意1,232,128,131股，占99.5684％，中小股东同意12,851,910股，占70.6441％[28] 其他 - 北京德恒（深圳）律师事务所认为公司本次会议决议合法有效[29][30] - 备查文件包含2025年第二次临时股东会决议和律所法律意见[31] - 公告发布时间为2025年10月24日[33]

会议信息 - 公司第十届董事局第一次会议通知于2025年10月17日发出，24日召开[2] - 会议应参与表决董事9人，实际参与9人[2] 人事选举 - 选举张锋为公司第十届董事局主席，张翼飞为副主席[3] - 《关于选举第十届董事局主席及副主席的议案》全票通过[3] 委员会选举 - 选举张锋等5人为战略发展与研究等多个委员会委员[4]

人事任免 - 聘任张锋为公司总裁[3] - 聘任李爽为公司财务总监[5] - 聘任王云雷为董事局秘书[6] - 聘任张翼飞为常务副总裁[7] - 聘任张晓鹏等为副总裁[7] - 聘任林健怡为证券事务代表[9] 薪酬议案 - 审议通过高级管理人员薪酬标准议案[10]