大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） mor.gov.g 京24K 华联控股股份有限公司 内部控制审计报告 ( 截止 2023 年 12 月 31 日 ) 录 华联控股股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000094 号 页 次 1-2 在会計師事務所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 : 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5 内部控制 审计 报告 大华内字[2024]0011000094 号 内部控制审计报告 华联控股股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了华联控股股份有限公司(以下简称华联控股公司) 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 ...

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-042 华联控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （吴华江） 作为华联控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023年，本 人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《华 联控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《华联控股股份有限 公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，从维护全体股东和公司利益出发， 诚信、尽责履行本职，积极参与公司董事会运作和经营决策，现将本人2023年12 月18日至2023年12月31日任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人吴华江，1956年8月出生。2008年5月至2018年1月，任广东省政协委员； 2014年7月至2017年7月，任香港广东社团总会副主席；1993年5月至今,任香港艺 麟集团董事长；2017年7月至今，任香港广东社团总会常务副主席兼社会事务委 员会召集人；2019年1月至今，任广东省政 ...

公司治理 - 2023年召开2次董事会，未召开股东大会[4] - 2023年12月18日审议通过聘任总经理议案[17] 市场扩张和并购 - 2023年12月20日审议通过竞拍景恒泰公司100%股权及项目开发议案[11] 担保情况 - 公司对外担保金额6.31亿元，占净资产11.83%[21] - 为杭州华联置业担保6.31亿元，为关联方担保0元[21] 建议 - 恪守稳健原则，严控外担保对象范围[21] - 做好担保风险控制和防范[21] - 避免关联方资金占用、违规担保[21] - 关联交易履行决策程序并及时披露[21]

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-030 华联控股股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 （经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 ...

公司主营业务变更 - 1998年公司实施重大资产重组和增发8000万股新股，主营业务由单一化纤业变更为纺织服装业[8] - 2005年公司逐步退出传统纺织服装行业，主营业务转向石化新材料(PTA)[9] - 2009年至今公司主营业务由石化新材料变更为房地产开发和物业经营与服务管理[10] 公司实际控制人变更 - 截至2021年12月，恒裕资本及其关联方合计持有华联集团70.23%股权，成为华联集团实际控制人，公司实际控制人为恒裕资本、龚泽民[11] 2023年财务关键指标变化 - 2023年营业收入565,203,430.15元，较2022年减少75.89%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润81,627,722.81元，较2022年减少81.27%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -938,119,312.33元，较2022年减少141.60%[12] - 2023年末总资产8,398,113,069.37元，较2022年末减少9.07%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产5,336,409,296.51元，较2022年末增加0.59%[12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为169,313,505.63元、126,823,516.42元、118,730,510.15元、150,335,897.95元[15] - 2023年计入当期损益的政府补助为1,691,658.02元[15] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为 -4,585,580.72元[15] - 2023年委托他人投资或管理资产的损益为35,507,029.38元[16] - 2023年非经常性损益合计20,438,926.57元[16] - 截至2023年12月底，公司总资产83.98亿元、净资产53.36亿元；实现营业收入5.65亿元、归属于上市公司股东净利润0.82亿元，同比分别下降75.89%、81.27%[31] - 2023年营业收入为5.65亿元，2022年为23.44亿元，同比减少75.89%[42] - 2023年房产销售收入为1.06亿元，占比18.81%；2022年为19.54亿元，占比83.36%，同比减少94.56%[42] - 房产销售营业收入106,301,589.52元，同比减少94.56%，营业成本29,137,686.20元，同比减少96.74%[43][47] - 房地产出租营业收入274,739,346.39元，同比增长8.76%，营业成本148,480,812.44元，同比增长8.40%[43][47] - 酒店业务营业收入160,144,909.53元，同比增长37.51%，营业成本80,916,542.11元，同比增长6.26%[43][47] - 销售费用43,720,754.11元，同比减少56.02%，主要是本期售房佣金减少所致[50] - 财务费用 -15,894,958.28元，同比减少154.26%，主要是本期利息支出减少所致[50] - 经营活动现金流入小计746,862,448.45元，同比减少75.81%，主要是本年收到的售房款减少[51] - 经营活动现金流出小计1,684,981,760.78元，同比增加102.28%，主要是本年缴纳的税款增加[51] - 经营活动产生的现金流量净额比上年减少141.60%，因收到售房款减少和缴纳税款增加[52] - 投资活动产生的现金流量净额比上年减少217.13%，因收回投资额减少和收购景恒泰公司投资支出增加[52] - 筹资活动现金流出小计比上年减少85.20%，因分配现金股利减少[52] - 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加85.20%，因分配现金股利减少[52] - 现金及现金等价物净增加额比上年减少208.41%，受经营、投资和筹资活动现金流量净额变化影响[52] - 2023年末货币资金19.62亿元，占总资产比例23.36%，较年初减少18.91%，因支付税费和收购景恒泰公司[53] - 2023年末存货29.87亿元，占总资产比例35.56%，较年初增加12.65%，因收购景恒泰公司[54] - 报告期投资额8.35亿元，上年同期为0，变动幅度100%[56] - 2023年12月22日公司以835,604,245.28元取得景恒泰公司100%股权，购买日至期末净利润为 -626,517.47元，经营活动现金净流量为 -199,000,200.96元[47][48] - 前五名客户合计销售金额98,078,071.63元，占年度销售总额比例17.35%[49] - 前五名供应商合计采购金额21,926,602.01元，占年度采购总额比例34.23%[49][50] - 2023年12月21日，公司以835,000,000元竞拍取得景恒泰公司100%股权，本期纳入合并报表范围[125] - 景恒泰公司购买日货币资金公允价值和账面价值均为2.0042111466亿元，存货公允价值为9.3743065882亿元、账面价值为2.3531614892亿元，净资产公允价值为8.3560424528亿元、账面价值为1.3348973538亿元[126][127] - 购买日至报告期末，景恒泰公司净利润为 - 62.651747万元，经营活动现金净流量为 - 1.9900020096亿元，现金及现金等价物净额为 - 1.9900020096亿元[127] - 2023年公司日常关联交易实际发生总金额1335.09万元，占同类交易额度比例100%，2024年预计总金额不超过1300万元[133][134] - 公司应付关联方款项中，应付恒裕集团1亿元，期初应付华联集团32.818万元[137] - 2023年公司营业总收入5.65亿元，较2022年23.44亿元下降76.74%[183] - 2023年公司营业总成本4.92亿元，较2022年15.86亿元下降69.09%[183] - 2023年末母公司资产总计40.83亿元，较年初36.58亿元增长11.61%[182][183] - 2023年末母公司流动资产合计23.04亿元，较年初25.02亿元下降7.91%[182] - 2023年末母公司非流动资产合计17.79亿元，较年初11.56亿元增长53.88%[182] - 2023年税金及附加为101,905,100.24元，2022年为253,592,912.78元[184] - 2023年销售费用为43,720,754.11元，2022年为99,411,621.08元[184] - 2023年管理费用为78,696,247.24元，2022年为75,556,885.84元[184] - 2023年财务费用为 - 15,894,958.28元，2022年为29,293,800.71元[184] - 2023年营业利润为106,573,265.68元，2022年为786,308,053.47元[184] - 2023年净利润为99,649,469.46元，2022年为599,240,817.28元[184] - 2023年基本每股收益为0.06元，2022年为0.29元[185] - 2023年经营活动现金流入小计为746,862,448.45元，2022年为3,088,045,857.00元[187] - 2023年经营活动现金流出小计为1,684,981,760.78元，2022年为832,989,738.62元[187] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 938,119,312.33元，2022年为2,255,056,118.38元[187] - 2023年投资活动现金流入小计43.23亿元，2022年为48.39亿元[188] - 2023年投资活动现金流出小计51.48亿元，2022年为41.36亿元[188] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 8.24亿元，2022年为7.04亿元[188] - 2023年筹资活动现金流出小计1.74亿元，2022年为11.73亿元[188] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.74亿元，2022年为 - 11.73亿元[188] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 19.36亿元，2022年为17.86亿元[188] - 2023年母公司经营活动现金流入小计2.15亿元，2022年为7.99亿元[188] - 2023年母公司经营活动现金流出小计0.32亿元，2022年为2.33亿元[188] - 2023年母公司经营活动产生的现金流量净额为1.82亿元，2022年为5.66亿元[188] - 2023年母公司投资活动现金流入小计30.31亿元，2022年为30.89亿元[189] - 2023年期末余额中股本为402677.50元，资本公积为158766.95元，盈余公积为4449293.24元等[194] - 2022年期末余额中股本为402056.50元，资本公积为158569.97元，盈余公积为3072100.87元等[194] - 2023年本期增减变动金额中部分项目为556279.86元、334247.06元等[195] - 2023年综合收益总额部分项目为435435.30元、747747.98元等[196] - 2023年利润分配中提取盈余公积部分项目为55655.5元、37137.1元等[198][199] - 2023年对所有者（或股东）的分配部分项目为100250.70元、907400.70元等[199] 分红相关情况 - 公司2023年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[38] - 2016 - 2022年归属于上市公司股东的净利润合计58.72亿元，累计派发现金股利26.84亿元，平均分红比率45.71%[37] - 1994年上市至2022年累计派发现金股利27.46亿元，通过首发、两次定向增发及股权激励等方式累计融资10.86亿元，总派发现金股利金额是总融资金额的2.5倍[37] - 2021 - 2023年公司累计现金分红4.93亿元，占最近三年归属于上市公司股东净利润的53.34%[38] - 2022年度母公司实现净利润5.56亿元，提取10%法定盈余公积后可供股东分配净利润为5.01亿元[102] - 2022年度以总股本14.84亿股为基数，每10股派发现金0.34元，共派发现金股利5045.38万元[102] - 2023年度不进行现金分红，留存利润用于“御品峦山”等项目开发及回购股份等[102] - 2021 - 2023年累计现金分红4.93亿元，占最近三年净利润的53.34%[105] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[106] 房地产开发业务数据 - 公司主营业务为房地产开发和物业经营与服务管理业务，开发业务集中在深圳、杭州，物业业务集中在深圳、杭州、上海[20][21] - 公司自持房产面积合计20.4530万平方米，配套收费车位3,515个[23] - 新增土地储备项目“御品峦山”土地面积21,923.70㎡，土地总价款10,214.59万元，权益比70%，权益对价83,500万元[24] - 累计土地储备总占地面积9.96万㎡，剩余可开发建筑面积79,615㎡（御品峦山）[24] - “华联城市全景”住宅计容建筑面积19,702.4㎡，累计预售面积19,667.43㎡，累计结算面积18,797.85㎡[25] - “华联城市商务中心”产业研发用房及宿舍计容建筑面积22,072.95㎡，本期预售面积10,132.47㎡，本期结算金额1984.43万元[25] - “钱塘公馆”公寓计容建筑面积40,421.5㎡，累计预售面积39,835.35㎡，累计结算面积29,359.55㎡[25] - “华联城市商务中心”计容积率建筑面积21.04万平方米，T2栋

业绩总结 - 2023年度营业收入56,520.34万元[6] - 2023年房地产开发项目销售收入10,630.16万元，占比18.81%，往期超80%[6] - 本期营业收入为565,203,430.15元，上期为2,343,946,610.94元[28] - 本期净利润为99,649,469.46元，上期为599,240,817.28元[28] - 营业收入本期金额为21,648,362.52元，上期为18,132,982.27元，增长约19.49%[45] - 净利润本期金额为329,450,328.19元，上期为556,371,640.48元，下降约40.78%[45] 财务数据 - 货币资金期末余额为1,962,026,972.79元，期初为3,903,924,971.25元[23] - 应收账款期末余额为6,703,363.73元，期初为43,725,670.17元[23] - 存货期末余额为2,986,519,900.31元，期初为2,116,173,840.62元[23] - 应付账款期末余额为273,956,317.66元，期初为442,437,368.16元[25] - 应交税费期末余额为26,006,919.80元，期初为403,027,957.46元[25] - 流动负债期末余额为1,616,270,925.15元，期初为2,349,174,482.44元[25] - 归属于母公司股东权益合计期末余额为5,336,409,296.51元，期初为5,305,231,709.57元[25] - 股东权益合计期末余额为6,204,805,620.69元，期初为6,259,606,287.10元[25] - 流动负债期末余额为243,811,315.87元，期初为97,982,135.87元，增长约148.83%[43] - 股东权益期末余额为3,839,469,401.37元，期初为3,560,469,209.05元，增长约7.84%[43] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期为746,862,448.45元，上期为3,088,045,857.00元[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 938,119,312.33元，上期为2,255,056,118.38元[30] - 投资活动现金流入小计本期为4,323,160,985.81元，上期为4,839,438,354.87元[30] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 824,368,680.29元，上期为703,789,413.22元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 173,572,464.32元，上期为 - 1,173,067,174.44元[30] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 1,936,057,924.48元，上期为1,785,792,800.40元[30] - 经营活动现金流入小计本期为214,942,057.12元，上期为799,114,195.37元，下降约73.10%[47] - 经营活动产生的现金流量净额本期为182,485,723.09元，上期为566,136,706.35元，下降约67.77%[47] - 投资活动现金流入小计本期为3,031,300,050.42元，上期为3,088,700,571.33元，下降约1.86%[47] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -1,330,589,697.34元，上期为1,318,700,571.33元，下降约201.66%[47] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -50,453,756.85元，上期为 -100,907,513.70元，增长约50.00%[47] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -1,198,557,731.10元，上期为1,783,929,763.98元，下降约167.18%[47] 股东权益变动 - 2023年公司资本公积本期增加3,620.98元[48] - 2023年公司盈余公积本期增加32,945,032.8元[48] - 2023年公司未分配利润本期增加246,051,538元[48] - 2023年公司综合收益总额为3,620.98元[48] - 2023年公司股东投入和减少资本金额为29,450,328.19元[48] - 2023年公司利润分配金额为50,453,756.85元[48] 其他要点 - 公司本期纳入合并范围的子公司共13户，较上期增加1户，减少1户[55] - 本财务报表于2024年4月25日经公司董事会批准报出[56] - 公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》，对本期财务报表无重大影响[192] - 公司主要税种及税率：增值税9%、6%，简易计税5%或3%；城市维护建设税1%、5%、7%；企业所得税20%、25%；房产税1.2%、12%；土地增值税按超率累进税率30 - 60%[194] - 2023年末库存现金230,198.31元，期初300,626.04元[198] - 2023年末银行存款1,945,975,086.96元，期初3,895,746,877.72元[198] - 2023年初受限制货币资金中开立保函保证金5,700,000.00元，港股通账户保证金200.00元[200]

业绩数据 - 2023年公司营业收入5.65亿元，归属上市公司股东净利润0.82亿元，同比分别下降75.89%、81.27%[2] - 2016 - 2022年净利润合计58.72亿元，累计派发现金股利26.84亿元，平均分红比率45.71%[19] - 1994 - 2022年累计派发现金股利27.46亿元，累计融资10.86亿元，派现是融资的2.5倍[20] 公司活动 - 2023年公司通过中国证监会指定媒体刊载公告68份[3] - 2023年公司回复“互动易”平台问答700余条[5] - 2023年公司接待投资者日常电话咨询300多人次[6] - 2023年4月26日公司举办2022年度业绩说明会，回答投资者提问90条[7] - 2023年11月15日公司参加投资者网上集体接待日活动，回复提问20条，回复率100%[8] - 2023年公司召开2次股东大会，参加的中小股东合计205人[12] 分红与回购 - 2022年度公司以14.84亿股为基数，每10股派0.34元现金，派发现金股利5045万元[15] - 2024年公司拟回购股份资金总额调整为1.5 - 3亿元[16] - 2023年度利润不分配、不转增[18] - 2024年1月启动1.5 - 3亿元回购公司股份方案[18] - 截至2024年3月末已耗资21484万元回购6835万股，回购金额占2023年净利润的263.19%[18] 未来展望 - 2024年将做好“华联城市商务中心”和“钱塘公馆”尾盘销售[21] - 2024年重点推进“御品峦山”项目动工兴建[21] - 公司将大力推进产业转型工作[21] - 公司将实行持续、稳定的股利分配政策[21] 利润来源 - 2023年度主要利润来源之一为“华联城市商务中心”项目[21]

公司治理 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[4][5] - 完成第十一届董事会成员补选，程序合规[17] 信息披露 - 严格按规定披露4次定期及财务报告[14] 内部控制 - 积极推动内控规范体系建设，无重大缺陷[14] 审计与交易 - 续聘大华会计师事务所为2023年审计机构[15] - 严格按要求进行关联交易，未损股东利益[11] 薪酬与激励 - 董事及高管薪酬符合方案，程序合法[18] - 2023年未实施股权激励等计划[19]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[4] - 2023年披露4次定期报告及相关财务会计报告[15] 人员与治理 - 完成第十一届董事会成员补选工作[19] - 董事、高级管理人员薪酬方案履行必要审议程序[20] 审计与内控 - 续聘大华会计师事务所作为2023年度审计机构[16] - 积极推动内部控制规范体系建设[15]

理财计划 - 2024年公司及子公司拟用闲置资金买理财，额度不超15亿[1] - 额度占最近一期净资产28.11%[1] - 额度可循环，余额不超15亿[3] 产品选择 - 购买不超12个月短期低风险产品[4] - 金融机构为国有、股份制银行[8] 资金与监管 - 资金为自有闲置资金[6] - 按职能分离原则监管[8] 决策流程 - 议案需2023年度股东大会审议通过[9]