审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] 审计工作要求 - 督导内审部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[10] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] 其他 - 审计工作组做决策前期准备，提供财务报告等材料[13] - 工作制度自董事会决议通过施行，解释权归董事会[20]

沙河实业股份有限公司 第六条 在履行上述第三条、第五条规定事项时，公司应有书面 记录，相关责任人应当在记录上签字。 第七条 独立董事应当对公司年报编制过程中获取的信息保密， 关注和严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。 第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通 工作，为独立董事在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 公司管理层应在会计年度结束后向每位独立董事全面汇 报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应 安排每位独立董事对本公司经营情况进行实地考察。 第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审 注册会计师"）进场审计前，公司财务负责人应向每位独立董事书面 提交本年度审计工作安排及其它相关资料。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董 事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师 的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步提高沙河实业股份有限公司 ...

沙河实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作制度。 第三章 职责权限 第一章 总则 第七条 提名委员会的主要职责权限： 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少三 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人 ...

沙河实业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 宗旨 为进一步规范沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第三条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于 本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后， 应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 1 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提 ...

第一章 总则 沙河实业股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一条 为进一步规范沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，公司董事长为主要责任人。 第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公 司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室具体负责公司内幕 信息的日常管理工作。 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄 露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传 送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须 经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好 ...

沙河实业股份有限公司 董事会授权管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决 策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《沙河实业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律法规及制度规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于沙河实业股份有限公司。本制度所称授权， 指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董 事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所 称行权，指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按 照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。 第二章 授权原则 第三条 授权管理的原则是： （一） 审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控 等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。 （二）范围限定原则：授权应当严格限定在董事会授权范围内， 不得超越董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授 权经理层决策。 （六） 质量与效率原则：授权应当结合实际，按照决策质量和效 率相统一的原则， ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 独立董事补选与资料保存 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司应六十日内补选[10][11] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息，公司保存会议资料至少10年[23] 独立董事津贴与报告披露 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19][20] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[26] - 本制度由董事会负责制定、修改并解释，经股东会审议通过后生效及修改[26]

沙河实业股份有限公司 （二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情 形。 第四条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： （一）董事和高级管理人员离职后半年内； 公司董事和高 ...

沙河实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全沙河实业股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员 会对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独 立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员的 薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）研究公司董事及高级管 ...

沙河实业股份有限公司 （三）独立董事 （四）高级管理人员（《公司章程》规定的高级管理人员） 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）市场匹配原则：通过对标行业市场薪酬水平，科学厘定董 事和高级管理人员的薪酬水平，确保薪酬水平与企业效益相匹配，确 保股东在利益分配中处于优先地位； （二）激励约束原则：按照责权利相统一的要求，将经营业绩考 核结果同董事和高级管理人员的激励约束紧密结合。 第二章 薪酬标准 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步提升沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理水平，增强公司董事和高级管理人员的忠诚和勤勉意识，完 善董事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，促进公司的长远 发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以 下人员： （一）在公司内部担任其他职务的非独立董事（包括董事长） （二）外部非独立董事 第三章 薪酬发放和调整 第七条 在公司领取薪酬的董事和高级管理 ...