关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] 财务资助与增资减资 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经董事会和股东会审议[15] - 公司关联人单方面增资或减资涉及放弃权利情形，按不同情况适用相关规定[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 担保规则 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、可比第三方价格等原则，有多种定价方法[22][23] 披露要求 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[26] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[29] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[30] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[33] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利数与利润预测数差异[33][34] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[34] 豁免与暂缓披露 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[35] - 公司与关联人进行某些交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易方式审议和披露[36] - 拟披露的关联交易属国家秘密可向上海证券交易所申请豁免披露[36] - 拟披露的关联交易属商业秘密符合特定情形可申请暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[38] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]

公司基本信息 - 公司于1994年9月7日获批发行6000万股境内上市外资股，9月28日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为132,556,270元[4] - 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有66,556,270股，占公司注册资本的50.21%[15] - 公司已发行股份数为132,556,270股，其中国有法人股占50.21%，境内上市外资股占49.79%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股份收益归公司[28] 股东权益与股东会 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[29] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对损害公司利益行为请求诉讼[36][37] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50][54][55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[86] 董事相关规定 - 因犯罪等情况不能担任公司董事[88] - 董事每届任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[89] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[104] - 董事辞任生效或任期届满后6个月内，忠实义务有效[106] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人[98] - 董事会行使职权涉及资金不超公司最近一期经审计净资产的50%[101] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] 其他规定 - 公司设首席执行官等职位，首席执行官每届任期3年，连聘可连任[127][128] - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[145] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[147] - 公司年度内分配现金红利总额与净利润之比不低于30%[152] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[166] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[175]

制度制定 - 公司于2025年6月6日制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管及子公司负责人等[3] 责任追究 - 6种情形追究责任人责任，4种从重，4种从轻或免处[5][6] 处理形式 - 内部人员追究形式含通报批评等，严重提请免职务[7][8] 制度说明 - 制度由董事会解释，依法规章程执行并自通过日施行[10]

委员会构成 - 审计与风控委员会成员由三至五名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，定期提前5日、临时提前3日发通知，紧急可口头通知[15][16][17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期不得少于十年[18] 主要职责 - 检查财务、监督董高人员、提议聘请或更换外部审计机构等[7][8] 工作流程 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计时间安排[21] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录督促情况[21] - 年审注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[21][25] - 对年度财务会计报告表决，决议提交董事会审核[26] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度聘用决议[26] 其他规定 - 形成的文件应在年报中披露[22] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[24] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[24] - 解释权归属公司董事会[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[13]

第一条 为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务 管理，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司投资者关 系管理工作指引（修订）》、《上市公司信息披露管理办法（修 订）》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》、《上海证券交易所股票上市规则（修订）》和《公司章 程》等规定，制定本制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海锦江国际旅游股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第三条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明 书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 1 第六条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信 息披 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 首席执行官工作细则 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范公司首席执行官及其他高级管理人员 履行职责和义务的行为，根据《公司法》以及《公司章程》 等规定，制定本细则。 第二条 首席执行官会议形式 （一）首席执行官办公会议 由首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、总裁助 理以及董事会秘书等其他高级管理人员组成。 会议审议讨论首席执行官按照第五条第一款规定的职 权提出的具体议案，并由首席执行官作出最终决定。 （二）首席执行官工作会议 由首席执行官决定的参加人员组成。 会议讨论贯彻落实首席执行官决定事项的具体实施方 案。 第三条 首席执行官会议召开的条件 （一）首席执行官行使公司章程和本细则规定的职权时； 第五条 首席执行官及其他高级管理人员的职责和分 工 （一）首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）董事会要求首席执行官进行工作汇报时； （三）董事会在职权范围内授权首席执行官行使某项职 权时。 第四条 首席执行官会议召开的程序 （一）首席执行官决定会议的内容、方式 ...

第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思 考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第三条 独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议。 定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 3 日发出会议通知。独立董 事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开不定期 会议，应于会议召开前 1 日发 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为促进公司规范运作，保障募集资金的安全和 合法有效使用，特制订本制度。 第二条 公司使用募集资金必须符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二） 改变募集资金投资项目实施主体； （三） 改变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超六年[10] 独立董事履职与解除 - 提前解除独立董事职务，公司应披露具体理由和依据[11] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致相关比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[16] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[21] 独立董事费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方取得其他利益[23] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 本制度中“以上”“至少”含本数，“超过”“过半数”不含本数[25] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度自公司董事会批准之日起施行[25]