关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] 财务资助与增资减资 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经董事会和股东会审议[15] - 公司关联人单方面增资或减资涉及放弃权利情形，按不同情况适用相关规定[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 担保规则 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、可比第三方价格等原则，有多种定价方法[22][23] 披露要求 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[26] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[29] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[30] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[33] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利数与利润预测数差异[33][34] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[34] 豁免与暂缓披露 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[35] - 公司与关联人进行某些交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易方式审议和披露[36] - 拟披露的关联交易属国家秘密可向上海证券交易所申请豁免披露[36] - 拟披露的关联交易属商业秘密符合特定情形可申请暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[38] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]