会议信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人16人，境内上市外资股股东15人，国有法人股股东1人[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[5] - 股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式[3] - 本次会议见证律师事务所为上海市金茂律师事务所，律师为韩春燕、路遥[15] 股份情况 - 出席会议股东所持表决权股份总数为66,982,902股，占比50.5317%[2] - 境内上市外资股股东持有股份总数为426,632股，占比0.3219%[2][3] - 国有法人股股东持有股份总数为66,556,270股，占比50.2098%[2][3] 议案表决 - 《2024年度董事会报告》等多项非累积投票议案均通过，普通股合计同意比例大多超99.8%[4][6][7][8][9] - 《2024年利润分配方案》普通股合计同意比例为99.8155%，B股同意比例为71.0289%[7] - 选举董事和独立董事议案中，各候选人得票数均为66,830,402，得票占比99.7723%[10][11] - 公司2024年度利润分配方案同意票数303,032，比例71.0289%[12] - 聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构议案同意票数321,832，比例75.4355%[12] - 公司独立董事津贴议案同意票数320,732，比例75.1777%[12] - 选举管丽娟等人为公司第十一届董事会董事同意票数均为274,132，比例均为64.2549%[13] - 选举姚凯等人为公司第十一届董事会独立董事同意票数均为274,132，比例均为64.2549%[13] - 议案8为特别决议事项，获出席股东大会股东所持表决权总数三分之二以上审议通过[13] - 其余议案为普通决议事项，获出席股东大会股东所持表决权总数半数以上审议通过[13] 其他 - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开等程序符合相关规定，决议合法有效[15] - 公告发布时间为2025年6月28日[16]

会议时间 - 2025年6月6日召开第十届董事会第三十六次会议[8] - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会[3] 参会股东 - 出席股东及代理人16人，代表股份66,982,902股，占比50.5317%[12] - 国有法人股股东1人，代表股份66,556,270股，占比50.2098%[12] - 外资股股东及代理人15人，持股426,632股，占比0.3219%[12] 会议议案 - 股东大会有《2024年度董事会报告》等11项议案[11][13] - 部分议案4月16日刊登，部分6月7日刊登[15] 会议结果 - 逐项审议通过全部议案，表决符合规定[15][16] - 律师认为会议程序及决议合法有效[18]

董事会会议 - 2025年6月20日发会议通知，27日现场会议召开，9位董事实到[1] 人员选举 - 管丽娟当选董事长，周东晓当选副董事长[1][2] - 黄海杰等当选审计与风控等委员会委员[2] 人员聘任 - 郑蓓任首席执行官，刘宁等任副总裁等职[3] 独立意见 - 独立董事认为高管聘任合法合规未损股东权益[3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 召开时间为2025年6月27日14点，地点为上海锦江饭店锦竹厅 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案 - 非累积投票议案包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等7项，已通过第十届董事会第三十三次会议及监事会第十七次会议审议 [3] - 累积投票议案涉及选举董事、独立董事等4项，已通过第十届董事会第三十六次会议及监事会第十九次会议审议 [3] - 关联股东无需回避表决 [3] 股东投票规则 - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票，系统默认全部账户按首次投票结果统一计票 [4][5] - 累积投票制下，股东可集中或分散分配选举票数（例如持有100股对应应选董事人数×100的投票权） [8][9] - 重复表决以第一次结果为准，所有议案需全部表决完毕才能提交 [6] 参会与登记 - 股权登记日为2025年6月24日，B股最后交易日为6月18日 [6] - 个人股东需持身份证及股东账户卡，法人股东需加盖公章的营业执照复印件及授权委托书 [6] - 登记地址为上海市长乐路191号锦江旅游董秘室，联系方式包括电话021-32128021及邮箱wuxh@jjtravel.com [6] 附件说明 - 授权委托书需明确普通股/优先股数量及账户号，并对议案选择“同意”“反对”或“弃权” [7] - 累积投票示例显示，投资者可灵活分配票数（如500票集中投给1人或分散投给多人） [9]

人事变动 - 公司选举姜伟为第十一届董事会职工董事[1] - 姜伟任期自股东大会审议通过第十一届董事会成员之日起三年[1] 人员信息 - 姜伟1986年出生，中共党员，法学硕士[2] - 姜伟曾任上海交通大学团委副书记等职[2] - 姜伟现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席[2]

会议信息 - 2024年年度股东大会2025年6月27日14点在上海锦江饭店召开[5] - 网络投票2025年6月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7][8] - 股权登记日2025年6月24日，B股最后交易日2025年6月18日[19] - 会议登记2025年6月25日9:00－16:00，地点上海东诸安浜路[21] 审议议案 - 审议2024年度董事会报告等多项内容[10] - 表决取消监事会并修订《公司章程》等议案[28] 选举事项 - 选举董事应选5人，独立董事应选3人[11] - 采用累积投票制选举董事和独立董事[30] - 股东可集中或任意组合投选举票数[30]

公司财务表现 - 2024年公司实现合并营业收入83,163.27万元，同比增长24.17% [5] - 营业利润6,223.82万元，同比增长180.98% [5] - 归属于上市公司股东的净利润6,663.22万元，同比增长189.56% [5] - 基本每股收益0.5027元，同比增长189.56% [5] - 总资产145,685.89万元，同比增长19.17% [21] - 经营活动产生的现金流量净额为-5,875.41万元，净流出同比增加2,657.62万元 [21] 业务发展策略 - 旅游服务业务实施"高精定"战略，推出"独库公路房车探索之旅"、"日本全境独家线路"等产品 [6][7] - 细分研学业务为"青少年研学"和"成人高校研学"两大板块 [7] - 会议会奖业务获评5A级，参与世界技能大赛筹备周、进博会媒体接待等重大活动 [9] - 文旅目的地业务创新"锦江文旅三明实践"商业模式，导入ISO9001质量管理体系 [9] - 2025年计划实现营业收入同比增长20%-30% [10] 公司治理调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使 [29] - 修订《公司章程》及相关治理制度，调整法定代表人相关条款 [30][31] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范，要求维护上市公司利益 [59][60] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利1.51元（含税），总计派发20,016,000元 [27] - 剩余未分配利润560,641,653.76元结转下年度 [27] 审计机构聘任 - 继续聘任普华永道中天会计师事务所担任2025年度财务报表和内控审计机构 [29] - 2024年度支付审计费用总计113.38万元，其中财务报表审计83.38万元，内控审计30万元 [28] 资产与负债变动 - 货币资金下降31.03%至90,827,326.71元，主要因经营性现金净流出增加 [23] - 其他权益工具投资增长36.12%至887,723,050.24元，因股票公允价值上升 [24] - 递延所得税负债增长193.73%至86,683,791.37元，因股票投资公允价值上升 [24] - 其他综合收益增长205.70%至263,661,326.18元，因股票公允价值上升 [24]

业绩总结 - 2024年公司合并营业收入83,163.27万元，同比增加16,186.76万元，增长24.17%[16][41] - 2024年公司营业利润6,223.82万元，同比增加4,008.80万元，增长180.98%[16][41] - 2024年公司利润总额6,244.63万元，同比增加4,020.38万元，增长180.75%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6,663.22万元，同比增加4,362.04万元，增长189.56%[16] - 2024年公司基本每股收益为0.5027元，同比每股增加0.3291元，增长189.56%[16] - 2024年末总资产145,685.89万元，较上年末增加23,431.41万元，增长19.17%[41] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产104,220.45万元，较上年末增加23,702.02万元，增长29.44%[41] - 2024年度管理费用26,155,781.16元，较2023年度下降37.35%，因退休福利费用调整[48] - 2024年度财务费用5,288,679.51元，较2023年度增加29.32%，因汇率变动和业务量增加[48] 新产品和新技术研发 - 旅游服务与上博联合推出产品及特色讲解服务，还推出多条特色旅游线路[17] 市场扩张和并购 - 环大金湖公司实现客源规模和经营效益双突破，形成“锦江文旅三明实践”商业模式[19] 未来展望 - 公司预计2025年度营业收入同比增长20%-30%[22] 其他新策略 - 公司建立业务指标体系，推进旅游数仓建设，优化财务和业务流程[21] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风控委员会行使，并修订相关制度[64] 公司治理 - 2024年公司召开16次董事会会议、3次股东大会、6次监事会会议、5次独立董事会议、7次董事会审计与风控委员会会议和2次董事会薪酬与考核委员会会议[14][29][134][139][154][159][181] - 董事会建议继续聘请普华永道担任2025年审计机构，授权协商酬金[59] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内选任新法定代表人[66] - 公司拟定2024年度利润分配预案，以132,556,270股为基数，每10股派1.51元，总额20,015,996.77元[53] 股权结构 - 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有66,556,270股，占公司注册资本的50.21%[67] - 公司已发行股份数为132,556,270股，其中国有法人股66,556,270股，占比50.21%；境内上市外资股66,000,000股，占比49.79%[67] 关联交易 - 2024年4月10日公司审议多项关联交易议案，2023年度日常关联交易遵循公平原则[142][163][188] - 报告期内公司通过锦江财务公司向控股子公司委托贷款金额不超22629万元，手续费率不超0.12%[143][164][189] 审计情况 - 普华永道中天会计师事务所对公司2024年财务报告出具无保留意见审计报告[34] - 2024年公司向普华永道支付审计专业服务费113.38万元，其中财报审计83.38万元，内控审计30万元[56] 制度修订 - 2024年5月到2025年6月对多项公司制度进行修订，包括股东提案、会议召开、表决程序等规定[79][81][82][87][88]

诚信制度建设 - 公司制定董事及高级管理人员诚信管理制度[1] - 2007 年 4 月 18 日的诚信管理制度废止[4] 人员管理 - 董事会秘书负责董事及高级管理人员诚信建设日常管理[2] - 公司对董事及高级管理人员诚信履职检查考核每年至少一次[8] 行为准则 - 董事及高级管理人员应遵守法规章程履行诚信勤勉义务[3] - 董事及高级管理人员以公司和股东最大利益为行为准则[2] - 董事及高级管理人员应公平对待所有股东[2] - 董事及高级管理人员不得利用职务谋取私利[2] 信息披露 - 公司重大信息应以董事会名义披露[2] 责任承担 - 董事及高级管理人员违反诚信原则应承担相应责任[7]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 制度实施与管理 - 董事会负责《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》实施，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 办公室为信息事务管理部门[3] 信息登记与备案 - 各职能部门指定专人汇总名单报送办公室备案[11] - 股东等相关主体填写档案分阶段送达公司[11] - 各职能部门向外部报送信息时将外部单位及人员登记备案[19] 信息披露与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[14] - 档案和备忘录保存至少10年[16] 重大事项处理 - 筹划重大资产重组首次披露以最早时点为准[15] - 进行重大事项制作备忘录[13] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任[21] - 筹划重大事件启动前做好预案并签保密协议[23] - 违规造成严重后果给予行政处分、罚款等处罚[24] 外部单位管理 - 向外部单位报送信息提醒保密并禁止利用买卖证券[29] - 外部单位收悉函件并按规定履行保密义务[30]