常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 料 二〇二五年五月十九日 常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 材 | 2024 年年度股东大会会议须知 2 | | | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议议程 4 | | | 2024 年年度股东大会会议议案 6 | | | 议案一：关于《2024 | 年年度报告》及其摘要的议案 6 | | 议案二：关于《2024 | 年度董事会工作报告》的议案 7 | | 议案三：关于《2024 | 年度独立董事述职报告》的议案 8 | | 议案四：关于《2024 | 年度监事会工作报告》的议案 9 | | 议案五：关于《2024 | 年度财务决算报告》的议案 10 | | 议案六：关于 2025 | 年度董事薪酬方案的议案 11 | | 议案七：关于 2025 | 年度监事薪酬方案的议案 12 | | 议案八：关于 2024 | 年度利润分配预案的议案 13 | | 议案九：关于公司 2025 | 年度申请银行综合授信额度的议案 15 | | 议案十：关于续聘 2025 | 年度外部审计机构的议案 16 | | ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入90,904.96万元，同比增长30.75%[13] - 2024年公司净利润7,187.42万元，同比增长12.21%[14] - 2024年公司扣非净利润4,804.99万元，同比增长49.21%[14] 项目进展 - 2024年6月27日车规级半导体器件产业化项目预定可使用状态日期调至2026年7月[17] 市场与风险 - 2024年度乘用车市场需求波动影响募投项目产能消化[18] - 半导体分立器件行业与宏观经济关联强，波动影响盈利[19] - 国际领先企业占全球主要份额，国内市场竞争充分[20] - 扩建项目投产或增折旧及摊销费用[21] - 无法满足客户要求业绩增长或放缓[23] - 研发有投入大、周期长、结果不确定风险[24] - 研发成果市场化或不及预期或被替代[24] - 国际经贸摩擦波动影响公司业绩[25] 检查情况 - 2025年4月8 - 10日对公司现场检查，未发现需报告事项[1][26] - 公司配合保荐人检查，中介机构配合良好[27][28] - 保荐人认为公司上市以来多方面无重大违规[29]

公司基本信息 - 公司于2006年10月8日成立，注册资本128,903,167元，2021年1月27日在科创板上市[5] - 证券代码为688689.SH，上市地点为上海证券交易所[5] 募集资金使用 - 2021年11月10日，1500万元超募资金用于“半导体分立器件产业提升项目”建设，4894万元用于“车规级半导体器件产业化项目”设备采购[11][12] - 2023年4月27日，“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”结项，节余资金补充流动资金[12] - 2024年6月27日，“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期调整为2026年7月[13] 资金剩余情况 - 首次公开发行股票节余资金补充流动资金，剩14.51万元超募资金及利息未用[20] - 向不特定对象发行可转换公司债券剩33123.28万元未用[20] 保荐人意见 - 保荐人认为公司信息披露合规，募集资金使用无重大违规[18][19] - 保荐人持续督导至2024年12月31日，将继续监督核查[1][20]

融资情况 - 公司首次公开发行3210万股A股，每股发行价14.01元，募集资金总额4.49721亿元，净额3.8611682453亿元[2] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券应募集资金5亿元，实际收到认购资金4.9339622642亿元，净额4.9140188679亿元[3] 持续督导 - 本持续督导期间为2024年1月1日至2024年12月31日[5] - 持续督导期间公司未发生违法违规等需保荐人公开发表声明情况[5] - 持续督导期间公司及其董监高遵守法规规则，履行承诺[5] - 持续督导期间公司健全并有效执行治理和内控制度[5] - 持续督导期间公司严格执行信息披露制度，未出现文件问题[7] - 持续督导期间公司及其相关人员未受处罚、处分或被出具监管关注函[7] - 持续督导期间银河微电未发生需保荐人督促说明改正及报告情况[8] - 保荐人已制定现场检查工作计划并明确要求[8] - 持续督导期间银河微电不存在未履行承诺情况[8] - 持续督导期间保荐人和保荐代表人未发现银河微电存在重大问题[9] 风险提示 - 公司面临新产品开发、技术研发不及预期等核心竞争力风险[10] - 公司面临原材料价格波动等经营风险[14] - 公司面临存货损失、应收账款回收等财务风险[19] - 公司面临与国际领先企业存在技术差距等行业风险[22] 业绩数据 - 2024年公司营业收入909,049,584.47元，同比增加30.75%[32][33] - 2024年归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，同比增加12.21%[32][33] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,049,884.64元，同比增加49.21%[32][33] - 2024年经营活动产生的现金流量净额67,025,363.87元，同比减少34.07%[32] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,326,873,054.83元，较上年度末增加0.70%[32] - 2024年末总资产2,205,810,186.87元，较报告期初增加10.83%[32][34] - 2024年基本每股收益、稀释每股收益同比增加12.00%[33][34] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加52.00%[33][34] 研发情况 - 2024年研发投入5,604.99万元，占营业收入比例为6.17%[36] - 2024年新增申请专利52项，其中发明专利15项，集成电路布图设计5项[36] - 芯片预焊技术使焊接气孔从5%减少到3%以下[38] - 超薄超小DFN封装技术框架密度是普通蚀刻工艺2倍以上，塑封体厚度可做到0.22mm以下[38] - 基于光学影像的全自动产品测量技术可实现产品100%外观监测[39] - 费用化研发投入本年度为56,049,945.56元，上年度为42,117,351.36元，变化幅度为33.08%[43] - 研发投入合计本年度为56,049,945.56元，上年度为42,117,351.36元，变化幅度为33.08%[44] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为6.17%，上年度为6.06%，增加0.11个百分点[44] - 2024年完成高可靠性高频开关二极管芯片研发及全系列稳压管芯片各电压档位开发[46] - 2024年完成铝带工艺PDFN3×3、TO - 247 - 4L、sTOLL、DFN8×8等功率器件封装开发[46] - 2024年完成新能源汽车用SiC MOSFET功率器件和模块关键技术研发第一阶段目标[46] - 2024年完成高功率密度二极管和整流桥器件开发[46] - 2024年度发明专利新增申请数为15个[47] - 2024年末发明专利累计申请数为1083个，累计获得数为41个[47] - 平面结构芯片可具备5um~20um的钝化介质层[41] - 本年新增实用新型专利31项、外观设计专利1项、其他（主要为集成电路布图设计）5项，累计数量分别为364项、1项、5项[48] 项目投资 - 基于深度学习的半导体封装缺陷检测技术预计总投资规模50万元，累计投入30.39万元[50] - 6英寸平面芯片技术及产品开发预计总投资规模610万元，本期投入190.44万元，累计投入614.38万元[50] - 面向平面芯片的精密封装技术及产品开发预计总投资规模1000万元，本期投入1055.92万元，累计投入1055.92万元[50] - 超低阻抗高散热功率贴片封装及器件开发预计总投资规模2000万元，本期投入2107.09万元，累计投入2107.09万元[50] - 用于功率模块的FRD芯片开发预计总投资规模330万元，本期投入415.57万元，累计投入415.57万元[51] - 可控硅光耦产品开发预计总投资规模70万元，本期投入66.58万元，累计投入66.58万元[51] - 基于芯片封装的指纹的轻量级区块链关键技术研发预计总投资规模650万元，累计投入255.07万元，处于研发阶段[51] - 新能源汽车用SiC MOSFET功率器件和模块关键技术研发预计总投资规模300万元，累计投入96.61万元，处于研发阶段[51] - 高电流密度高性能功率整流预计总投资规模1000万元，本期投入1061.02万元，累计投入1061.02万元[51] - 芯片及RFID超高频芯片前端开发等四个项目预计总投资规模7590.00（单位未明确），本期投入5605.01（单位未明确），累计投入6059.34（单位未明确）[52] 募集资金余额 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票2023年12月31日募集资金专户余额144,697.89元，2024年理财收益及利息收入扣除手续费441.04元，2024年12月31日募集资金余额145,138.93元[55] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券2023年12月31日募集资金专户余额411,194,977.41元，2024年募投项目支出91,971,355.31元，2024年理财收益及利息收入扣除手续费12,009,170.07元，2024年12月31日募集资金余额331,232,792.17元[57] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券2024年12月31日现金管理余额330,000,000.00元，募集资金专户余额1,232,792.17元[57] 股权情况 - 董事长杨森茂间接持股7817.58万股[58] - 董事岳廉间接持股629.52万股[58] - 董事李恩林间接持股30.00万股[58] - 董事、总经理、核心技术人员刘军直接持股0.90万股，间接持股30.00万股[58] - 董事、副总经理孟浪直接持股0.90万股[58] - 监事会主席李月华间接持股8.00万股[58]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和2次股东大会，独董均按要求出席[5] - 2024年董事会组织召开审计委员会5次等会议[5][6] - 2024年多次召开会议审议相关议案[19][22][24] 关联交易 - 截至2024年12月31日，向两家公司购买原材料关联交易金额分别为838.22万和11.52万[10][11] 报告披露 - 2024年分别披露多份报告[15] 其他情况 - 报告期内未发生对外担保等情况[16] - 2024年限制性股票激励计划尚未归属[25]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和2次股东大会[5] - 2024年董事会组织召开审计委员会5次、薪酬和考核委员会2次[5] - 2024年召开独立董事专门会议1次[6] 交易数据 - 截至2024年12月31日，向上海优曜半导体采购原材料838.22万元[11] - 截至2024年12月31日，向上海澜芯半导体采购原材料11.52万元[11] - 截至2024年12月31日，向上海优曜半导体销售商品1.97万元[11] 重要决议 - 2024年3月22日审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》[10] - 2024年3月11日和3月22日审议通过续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[18] - 2024年3月22日审议通过2024年度高级管理人员薪酬方案[21] - 2024年4月17日审议通过2024年度董事薪酬方案[21] - 2024年8月26日审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[22] - 2024年9月20日审议通过向激励对象授予限制性股票的议案[22] 其他情况 - 独立董事王普查应参加11次董事会会议，亲自出席11次[5] - 独立董事全年累计现场工作时间为17天[9] - 公司于2024年3月26日、4月30日、8月27日、10月29日披露定期报告[14] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[12] - 报告期内公司未发生对外担保[15] - 报告期内公司董事、高级管理人员未变动[17] - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形[20] - 截至报告出具日，2024年限制性股票激励计划尚未归属[23]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会会议和2次股东大会[4] - 召开5次审计委员会会议和2次薪酬和考核委员会会议[5] 独立董事履职 - 独立董事沈世娟出席全部董事会和股东大会[5] - 全年累计现场工作时间为17天[9] 关联交易 - 2024年向上海优曜购买原材料838.22万元，向上海澜芯购买11.52万元[10][11] 报告披露 - 2024年披露多期报告[15] 重要决策 - 续聘立信为2024年度审计机构[19] - 通过2024年度董事和高管薪酬方案[22] 激励计划 - 通过2024年限制性股票激励计划相关议案[23][24] - 截至报告出具日激励计划尚未归属[25] 其他情况 - 报告期内无对外担保、资金占用等情况[13][14][16]

关联交易审议 - 2025年4月相关会议审议通过年度日常性关联交易预计议案[2][5] - 本次关联交易无需提交股东大会审议[6] 关联交易金额 - 向上海优曜等购买原材料及销售商品预计总金额2580万元[7] - 上年向上海优曜等购买原材料有实际发生金额[7] 关联方情况 - 上海优曜等公司有相应资产、营收和利润数据[9][11] - 公司财务总监任上海澜芯董事，该公司为关联方[11] 交易说明 - 交易为采购原材料和销售商品，价格协商确定[12] - 关联交易利于业务，定价公允，不依赖关联方[14] - 保荐人对交易预计事项无异议[15]

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2020]3566号文"关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复"核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股， 每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费 用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投 于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民 币404,748,900.00元汇入公司账户。 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为常 州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"银河微电"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上 市 ...

独立董事评估 - 公司董事会对杨兰兰、王普查、沈世娟独立性评估并出具意见[2] - 三位独立董事符合独立性要求，履职尽责[2] - 董事会发布意见时间为2025年4月25日[3]