审计机构设置 - 公司在董事会下设审计委员会，成员三人，独立董事应过半数[5] - 设立内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告[5] 审计机构运作 - 内部审计机构保持独立，配专职人员，经费入预算[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] 报告披露 - 董事会或审计委员会认为内控有重大问题应向交易所报告披露[12] - 公司根据报告出具年度内控评价报告[14] - 披露年报时披露内控评价和审计报告[15] 人员管理 - 对成绩显著内审人员表彰奖励，违规人员处分[17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[20]

关联交易规则 - 关联人指直接或间接持有公司5%以上股份的主体[7] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[8] - 与关联法人成交满足特定条件交易需董事会审议披露[8] - 交易金额满足条件需提供评估或审计报告并股东会审议[8] 报告时效与担保 - 经审计财务报告使用距截止日不超6个月[13] - 评估报告使用距基准日不超1年[13] - 公司为关联方担保，关联方应提供反担保[13] 其他规则 - 日常关联交易协议超3年需每3年重审披露[14] - 须股东会审议关联交易需独立董事事前认可[14] - 相关交易按12个月累计计算适用标准[15] - 9种交易可免关联交易审议披露[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[17] - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[18] - 制度经董事会审议通过生效及修改[19] - 制度解释权归公司董事会[20] - 制度所属公司为福立旺精密机电（中国）股份有限公司[21] - 制度时间为2025年6月[21]

信息披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露相关情况[9] - 董事提出辞职，公司六十日内完成补选[9] 离职手续与股份转让 - 董事离职后两交易日内委托公司申报个人信息[12] - 董事正式离职五日内办妥移交手续[12] - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职董事，特定时间内每年减持不超25%[16] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效实施[20] - 制度修订及解释权属公司董事会[21] - 制度适用于董事因多种原因离职情形[5]

选聘提议 - 审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东、过半数独立董事或三分之一以上董事可提出选聘议案[9] 选聘标准 - 审计委员会选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[13] 聘期与方式 - 年度审计服务聘期为一年，到期可续聘[10] - 续聘符合要求的事务所，特定前提下可不公开选聘[10] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[14] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[14] 改聘情形 - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷等五种情况应改聘[15] 改聘流程 - 定期报告审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议委任临时事务所，提交下次股东会审议[15] 改聘限制 - 除规定情形外，不得在定期报告审计期间无故改聘[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[18] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[19] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[19] 监督检查 - 审计委员会监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中[21] - 对资产负债表日后至年度报告出具前变更等情形保持谨慎关注[21] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果报告董事会处理[22] - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[22] - 股东会决议解聘违约经济损失由直接责任人承担[22] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[22]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 需具备注册会计师资格及相关岗位5年以上全职经验[6] - 需参加培训并取得证券交易所认可证明材料[7] 独立性及任职限制 - 持股1%以上等相关人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚人员无任职资格[6] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[6]

董事会换届 - 2025年6月30日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过换届议案[2] - 将召开2025年第二次临时股东大会审议换届，选举用累积投票制[3] - 第四届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起就任[4] 实际控制人 - 许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN间接持有公司40.02%股份[8] - 许惠钧间接持有31,128,122股[8] - 洪水锦间接持有62,256,244股[10] - 许雅筑间接持有10,376,041股[13] 独立董事 - 刘琼、郭龙华、张征轶任福立旺独立董事，未持股且符合任职条件[14][16][18]

独立董事提名 - 公司提名刘琼、郭龙华、张征轶为第四届董事会独立董事候选人[2] - 候选人未持股，专业知识丰富，符合任职条件[1][2] - 提名事项将提交董事会审议[2] 审查信息 - 审查意见日期为2025年6月30日[3]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定持股及亲属等情形不具独立性[4] - 最近36个月有处罚等不良记录不符资格[6] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他要求 - 参加培训并取得相关证明材料[7] - 任职后不符资格将辞去职务[10]

股份与股本 - 截至2025年6月22日，“福立转债”累计债转股18,105,310股[3] - 2024年12月31日至2025年6月29日，“福立转债”转股数量18,104,849股[3] - 公司股本总数由24,116.4188万股变更为25,926.9037万股[3] - WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED持股92,094,862股，比例98.81%[6] - 上海秉芯投资中心（有限合伙）持股1,105,138股，比例1.19%[6] 公司治理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同处理要求[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易起1年内不得转让[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[9] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换董事、决定董事报酬、公司经营方针和投资计划等[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项事项需股东会审议[16][17] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[21] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[37] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[41] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[41] - 交易涉及多项指标占比达10%以上需提交董事会审议[39][40] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[42] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[43] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[45] - 战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[53] - 公司采取现金方式分配股利需满足当年每股收益不低于0.1元等条件[54] - 公司单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%[54] - 公司每年利润分配方案由董事会提出、拟订，提交股东大会审议[55] 制度修订 - 公司对《公司章程》部分条款进行修改，修订后章程将在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[65] - 《股东会议事规则》等多项制度修订需股东大会审议[66] - 《募集资金管理制度》等多项制度修订无需股东大会审议[66][67] - 《董事离职管理制度》为新制定制度，无需股东大会审议[67]

独立董事提名 - 福立旺董事会提名刘琼为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人须具备五年以上相关工作经验[2] 独立性要求 - 持股及亲属任职情况影响独立性[6] 不良记录判定 - 近36个月受处罚或批评有不良记录[8] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家且在福立旺任职不超六年[8] 资格审查 - 被提名人已通过资格审查，提名人确认符合要求[9]