股份转让限制 - 公司董事和高管任期内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[11] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超上市时总数25%[11] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[9] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[9] - 董事和高管合法买卖后6个月内禁止反向交易[9] 信息申报与披露 - 董事和高管任职等情况变化2个交易日内委托公司申报个人信息[14] - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 董事和高管计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[17] 其他规定 - 违反制度董事和高管承担相应责任[20] - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[22]

公司信息 - 公司为福立旺精密机电（中国）股份有限公司[29] - 时间为2025年6月[29] 对外投资决策 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[5] - 资产占比10%以上投资需董事会审议披露[13] - 资产占比50%以上投资需股东会审议[13][14] - 未达董事会标准投资由经理审批[14] 投资相关要求 - 交易股权达股东会标准需提供审计报告[14] - 经审计财报截止日距使用日不超6个月[14] - 评估报告基准日距使用日不超1年[14] 投资操作规则 - 证券投资须两人联合控制操作[17] - 部分投资应选机构签书面合同[20] 投资处置 - 项目偏差大可转让、收回投资[21] - 处置投资报决策机构批准[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 任期与履职 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 会议规则 - 召开会议提前三日通知，临时会议可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 履职监督 - 委员连续两次不出席会议，建议撤换[20] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[20] - 有利害关系应回避表决[22] - 工作细则经董事会审议通过生效[25]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[20] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[20] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形需进行业绩预告[30] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告需披露业绩快报[33] - 业绩预告与实际差异重大需披露更正公告[32] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上需披露更正公告[33] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[42] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[42] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需及时披露[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[45] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[45] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[61] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[61] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[61] 担保与资助 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[54] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等情形需提交股东会审议[57] 其他披露情形 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[79] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需披露[80] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露[88] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[91] 信息披露程序与责任 - 定期报告由总经理等确定披露时间并起草草案，经审计委员会审核、董事会审议等程序后公告[101][102] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[107] - 审计委员会应对公司董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[108] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董高、公司实控人及其董高等[114] - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[114] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[115]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，是指定联络人[4] 任职要求 - 应具良好职业道德、专业知识和工作经验，特定情形人员不得担任[7] 职责与任免 - 负责信息披露等多项职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[9][11] 聘任与解聘流程 - 聘任需提交资料，特定情形一个月内解聘[11][12] 代行职责与生效 - 空缺及时指定代行人，超3个月法定代表人代行，制度经审议生效[12][15]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[17] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15][16] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[10][16] - 为控股股东等关联方提供担保，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[17] 担保管理 - 对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权以公司名义签署对外担保文件[5] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信状况，分析担保利益和风险[10] - 申请担保人应提供近两年经审计财务报告及还款能力分析等资料[11] - 对外担保由财务部门经办[21] - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[22] 担保后续处理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时向董事会报告[29] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 被担保人不能履约，担保权人主张责任时，启动追偿程序并报董事会[24] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[24] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[26] - 由董事会或股东会审议批准的对外担保须在指定报刊披露相关总额[26] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款等情形，及时披露[26] 其他 - 董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[32]

业务审批 - 单笔或连续十二个月内累计交易金额不超最近一期经审计总资产50%（不含）提交董事会审议[9] - 超50%（含）或与关联人交易提交股东会审议[9] 亏损报告 - 外汇套期保值业务亏损或潜亏金额每达或超最近一年经审计净利润10%且亏损金额达或超100万元人民币需报告披露[20] 业务原则与交易对象 - 开展业务应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得投机[6] - 境内与经国家外汇管理局和央行批准的金融机构交易，境外选有资质金融机构[6] 业务操作 - 外汇套期保值合约外币金额不得超进出口业务外汇收支预算金额[7] - 以自身或子公司名义设账户，用自有资金，按批准额度控制资金规模[7] 部门职责 - 董事会和股东会是决策机构，财务部是经办部门，内审部负责审查监督[10] 业务流程 - 内部操作有提出方案、报送信息等流程[11][12] 保密与监督 - 参与人员须遵守保密制度，交易操作环节和人员相互独立，内审部监督[14] 档案保管 - 外汇套期保值业务档案保管期限为10年[22][23]

公司基本信息 - 公司于2020年12月23日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4335万股[7] - 公司注册资本为25,926.9037万元[9] - 公司设立时发行股份总数为93,200,000股，面额股每股1元[16] 股东信息 - 发起人WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED持股92,094,862股，比例98.81%[16] - 发起人上海秉芯投资中心（有限合伙）持股1,105,138股，比例1.19%[16] 股份相关规定 - 已发行股份数为25,926.9037万股，均为普通股[17] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应两个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表担任董事一名[104] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111][112] 独立董事相关规定 - 独立董事由现任董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东提名[88] - 独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年度报告同时披露[122] 分红相关规定 - 现金分红条件为当年每股收益不低于0.1元、每股累计可供分配利润不低于0.2元等[152] - 单一年度现金分红不少于当年度可供分配利润的20%[153] 财务与审计相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[147] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[147] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[170] 公司合并、分立、减资等规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东会决议[183] - 公司合并、分立、减少注册资本均需通知债权人并公告[184][185][187] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[192]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告，协议到期提前终止时，一个月内签新协议[11] - 公司募集资金应存放于专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[11] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年、投入未达计划金额50%等，需重新论证可行性[15] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换，支付困难以自筹资金支付后6个月内置换[16] - 变更募投项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[25] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得为非保本型且不得质押[18] - 公司将闲置募集资金临时补流，单次期限最长不超12个月[19] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用计划需明确[19] 资金安全与监管 - 董事会应关注募集资金情况，董事和高管确保资金安全，不得改变用途[8] - 控股股东等不得占用或挪用公司募集资金，发现占用应要求归还并披露[8] - 保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金管理和使用履行持续督导职责[6] 资金使用披露 - 节余募集资金低于1000万，可免特定程序，但需在年报披露使用情况[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次公司募集资金情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[24] 信息披露要求 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响计划情形及时公告[28] 子公司相关 - 募投项目通过子公司等实施，子公司等应遵守本制度[9] - 募投项目通过子公司或控制企业实施，适用相关规定[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名独立董事[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，可开临时会议[13] - 定期会议提前3日通知，临时会议口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 履职规定 - 委员连续两次不出席建议撤换[15] 资料保存 - 会议记录等由证券法务部保存10年[17] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[10] - 高管薪酬方案报董事会批准，股权激励计划股东会审议[10]