薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬方案制定与审批 - 董事会薪酬与考核委员会制定并管理、考核和监督[6] - 董事薪酬方案需股东会审议，高管需董事会审议[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，非独立董事按情况领薪[7] - 高管按职务和考核领薪，基本薪酬按月发放[8][10] 薪酬调整与激励 - 调整依据含同行业薪资、通胀、公司盈利等[9] - 可设专项奖惩，实施股权激励计划[8][13] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[17]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循平等、自愿等原则，统一管理[6] - 申请担保单位需经营和偿债能力良好，应提供反担保[9][11] 审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经董事会审议后提交股东会批准[17][18] 合同签订与反担保 - 担保合同明确条款，由董事长或授权代表签订[22][23] - 接受反担保抵押、质押需完善法律手续[24] 风险防范与责任 - 公司关注被担保人变化，防范风险[26] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[33] 信息披露与实施 - 财务管理部如实提供担保事项，董事会秘书负责信息披露[31] - 办法经股东会审议通过后实施和修改[36]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于董事会决定的专户，超募资金存于单独专户[5][6] 募集资金使用审批 - 募投项目采购合同一百万元以下由财务总监和总经理审批，一百万元以上还需董事长审批[11] - 募投项目使用募集资金支付采购和往来款项，一百万以下由财务总监和总经理审批，一百万以上还需董事长审批[11] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额百分之五十，公司需重新论证项目[13] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议等，置换时间距到账不超六个月[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，需经董事会审议等，单次不超十二个月[14] 超募资金使用限制 - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[18] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[21] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年度报告披露使用情况[28] 检查与核查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[3] - 审计监察部每季度对募集资金存放和使用情况与财务部核对并检查一次[12] - 公司审计监察部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[30] 报告与公告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在审议后二日公告[30] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[30] - 闲置募集资金补充流动资金到期前需归还至专户，并在归还后二日公告[16] - 公司将募投项目对外转让或置换，需在董事会审议后二日公告相关内容[25] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[32] 其他规定 - 公司募投项目不得为财务性投资，不得变相改变用途，应投资科技创新领域[10] - 公司以发行证券购资产，需在新增股份上市前完成资产所有权转移手续[18] - 公司募投项目变更须经董事会、股东会审议及保荐机构同意[23] - 本办法“以上”“以内”“之前”含本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[34] - 本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，与相关规定不一致时以法律、法规和规范性文件规定为准[34] - 本办法由公司董事会负责解释[35] - 本制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[36]

信息披露规范 - 制定信息披露事务管理办法规范工作，相关义务人包括公司、董事、高管等[2][3] - 应披露重大信息，保证真实、准确、完整，董事、高管有异议应声明并说明理由[5][7] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观，同时向所有投资者公开披露[8][9] 定期报告披露 - 年度、半年度、季度报告分别在规定时间内披露，一季度报告不早于上年年报[24] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向交易所申请[24] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[25] 业绩预告与快报 - 年度业绩预计净利润盈亏变化等情形应在1个月内预告[34] - 半年度或季度业绩特定情形可预告，更正差异幅度达20%以上等需公告[34][35] - 业绩快报与定期报告差异达10％以上，应披露更正公告[36] 交易披露 - 交易资产总额等占比超10%或相关指标超规定金额应披露[39] - 占比超50%或相关指标超规定金额应提交股东会审议[40] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额等情况超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[46] - 单笔担保额等情况超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[49] 关联交易 - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[56] - 与关联人日常关联交易实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[56] 其他披露要求 - 年度报告披露研发支出金额及占比、风险因素等信息[59][62] - 开展新业务或重大交易需及时披露原因、准备情况等[60] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[64] 信息报告与处理 - 信息报告义务人知悉重大信息当日报告，两日内送达文件[80] - 董事会秘书接到报告当日评估审核，判定处理方式[82] 违规处理 - 因董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[107] - 信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查更正，处分责任人[107] 其他规定 - 本办法由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起生效[112][113]

广东富信科技股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 本实施细则中所称"董事"特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任 的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生或更 换，不适用于本实施细则的相关规定。 第一条 为规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，完善公司 法人治理结构，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）及《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所谓累积投票制，是指公司股东会在选举两名及以上董 事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的 投票权（独立董事与非独立董事分开计算）。股东拥有的投票权等于该股东持有 股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权 集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事， 最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 第四 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 召集提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则五日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，该类股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知送达时间 - 年度股东会通知应在召开二十日前送达，临时股东会通知应在召开十五日前送达[14] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[15] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[27] 投票权征集与限制 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分36个月内不得行使表决权[28] 董事提名与选举 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[30] - 股东会选举两名及以上非职工代表董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] 关联交易决议 - 关联交易事项由关联股东以外出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[30] 会议报告与质询 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[22] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，应列席并接受股东质询[30] 会议宣布与记录 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[24] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[35][36] - 会议记录保存期限为十年[36] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，未被通知参会股东自知道或应知道决议作出之日起六十日内可请求撤销，一年内未行使撤销权则消灭[39] 董事会授权 - 股东会对董事会授权，普通决议事项由出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项由三分之二以上通过[43] - 董事会应在授权事项执行完毕后第一次股东会报告执行情况，持续时间长的在持续期间股东会报告进展，不能完成说明原因[43] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，修改也需股东会审议通过[45] - 公告等指在符合证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[45] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

独立董事任职资格 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 获选任后三十日内向证券交易所报送声明及承诺书并更新资料[15] - 连任时间不得超过六年[15] - 比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 连续两次未出席且不委托出席，三十日内提请股东会解除职务[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[33] - 董事会会议不迟于通知期限提供资料，专门委员会会议不迟于召开前三日提供[34] - 两名及以上独立董事提议延期，董事会应采纳[34] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] 制度相关 - 修改权属于股东会，特定情况应修改[37] - 经股东会审议通过后于2025年10月24日实施[38][39]

投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[7] - 董事会战略委员会负责立项审议[7] 投资审议披露 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且不超50%，需董事会审议披露[10] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审议披露[12] 投资审核批准 - 董事会授权总经理审核批准其他对外投资事项，重大利益事项可提交董事会决策[13] 投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[2] 投资决策流程 - 短期投资决策由管理部门编计划，财务部提供资金流量表，按权限审批后实施[17] - 长期投资需经确定项目、编制意向书、评估、审议、签合同等流程[23] 投资操作制度 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，人员分离制约[17] 委托理财要求 - 委托理财选合格专业理财机构，签书面合同明确权利义务等[18] 项目投资规定 - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资需重报投资意向书并审批[21][24] 可行性研究报告 - 项目可行性研究报告含总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[25][26] 合同审核批准 - 长期投资合同或协议需法务审核、授权机构批准[27] 投资情况汇报 - 财务管理部每季度汇报投资项目情况，预算调整需原审批机构批准[27][33] 投资收回转让 - 短期投资异常时董事会及时收回资金，长期投资在特定情况可收回或转让[29][30] 子公司人员委派 - 公司向对外投资组建的子公司委派董监高人员，由董事长决定[33] 派出人员职责 - 派出人员应履行职责、签订责任书、提交述职报告[33] 投资核算检查 - 财务管理部对投资全面记录核算，年末检查长短期投资[34][36] 子公司报表报送 - 子公司应按月报送报表，公司可委派财务总监监督[35][48][49] 信息披露义务 - 公司对外投资应按相关法律法规和《公司章程》履行信息披露义务[37] 子公司信息管理 - 子公司须遵循公司《信息披露管理办法》，公司对子公司信息享有知情权[37] 子公司信息要求 - 子公司提供信息应真实、准确、完整并及时报送公司[37] 子公司重大事项报告 - 子公司对收购出售资产等重大事项应及时报告公司相关人员[37] 子公司信息披露人员 - 子公司董事会须指定专人负责信息披露与沟通[38] 违规责任承担 - 公司董事等人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[39] 擅自审批责任 - 未按规定程序擅自审批投资项目，应追究当事人经济和行政责任[39] 怠于履职责任 - 责任单位等怠于行使职责给公司造成损失，应给予处分并承担赔偿责任[39] 处分决定权 - 公司股东会及董事会有权决定给予责任方相应处分[39] 办法生效解释 - 本办法经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[41]

股份减持限制 - 任期内和届满后六个月内每年减持不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 上市交易1年内、离职半年内所持股份不得转让[8] - 集中竞价或大宗交易减持首次卖出前15个交易日报告披露计划[11] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] 信息申报要求 - 新任董高任职通过后2个交易日申报身份信息[6] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日申报身份信息[6] 交易报告与公告 - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[13] - 股份变动事实发生2个交易日内报告公告[14] 违规处理 - 违规短线交易收益归公司，董事会收回披露[15] - 股东可要求董事会30日内执行收回事宜[15] 管理责任 - 董事长是股份变动管理第一责任人[18] - 董秘负责管理股份数据，季度检查买卖披露[18] - 违规董秘报告相关部门，公司视情节处分[20]

公司基本信息 - 公司于2021年2月24日获批发行2206万股人民币普通股，4月1日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为8824万元[8] - 公司设立时股本总数为6288万股[16] - 公司已发行股份数为8824万股，每股面值1元[18] 股东信息 - 刘富林认购20134214股，出资比例32.02%[17] - 刘富坤认购14542356股，出资比例23.13%[17] - 联升投资有限公司认购6288000股，出资比例10.00%[18] - 绰丰投资有限公司认购6413760股，出资比例10.20%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会、董事会诉讼或自行诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案[100] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，可在任期届满前由股东会解除职务[102] - 董事会由七至九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[111] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审议（提供担保、提供财务资助除外）[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[160] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[167] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[160] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[160] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[189] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[190] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[197]