控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有超过50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[17] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保需董事会审议后提交股东会，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[17] - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[17] 特殊担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，相关方应提供反担保，股东会审议时相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权二分之一以上通过[18] 担保操作要求 - 担保合同订立时责任人需审查，条款不利或有风险应要求修改或拒绝担保[20] - 公司财务部负责保管担保合同及监控处理后续事宜[24] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 对外担保披露内容含相关总额及占最近一期经审计净资产比例[27] - 被担保人债务到期15个交易日未履约或出现严重影响还款情形需及时披露[27] 责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[29] - 擅自以公司名义签担保合同造成损失需承担赔偿责任[29] - 有关责任人未按规定处理担保事宜公司视情节处理[29] 制度生效与解释 - 本管理制度经董事会审议并报股东会批准后生效[33] - 本管理制度由公司董事会负责解释[34] 发布信息 - 苏州和林微纳科技股份有限公司于2025年8月16日发布[35]

苏州和林微纳科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）"）、 《苏州和林微纳科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管 理制度》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 ...

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应召开临时会议[8][9] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[14] 董事会会议举行与决议规则 - 会议须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[17] - 交易涉及资产总额等占比达一定标准由董事会审议[23] - 公司担保事项经出席会议2/3以上董事审议同意[24] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[33] 提案表决相关规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[37] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[36] 会议档案与披露规则 - 会议档案保存十年以上，秘书负责保存[46][47] - 会议记录含日期等内容[41] - 会议结束后及时报送决议备案，重大事项及时披露[48] 规则生效与修改规则 - 规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[50] - 与国家法律不一致时按后者执行并修改规则[52]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报[13] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[15] - 预计半年度或季度经营业绩出现净利润为负值等情形之一，可进行业绩预告[15] - 定期报告披露前发布业绩快报，若与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[16][17] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应实时披露临时报告[19] 信息披露责任与管理 - 董事会负责实施信息披露制度，董事长为第一责任人[24] - 定期报告编制由各部门提供资料，高级管理人员编制草案[24] - 重大事件发生时董事和高管应立即报告董事长[24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[25] - 公司证券部为信息披露事务管理部门[26] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[29] 其他信息披露要求 - 公司公开披露信息包括定期报告、临时报告等[11] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 公司股东等相关信息披露义务人应按规定履行义务，配合公司做好信息披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[26] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[28] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[29] - 公司要求证券服务机构、媒体更正分析报道中的重大错误，拒不更正则发澄清公告[31] - 公司安排特定对象参观时避免其获取未公开重大信息[31] - 公司向特定方报送未公开重大信息时按规定报送并报告交易所，要求签署保密协议[31] - 公司实行信息披露备查登记制度并披露主要内容[31] - 公司董事会秘书管理对外信息披露文件档案[32] - 公司对失职导致信息披露违规人员给予处分并可要求赔偿[32] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[34] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[36] - 指定媒体指《公司章程》确定的中国证监会指定报刊和网站[36] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[36]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[10] 投票相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[24] 决议相关 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 其他 - 会议记录应保存不少于10年[30] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，公司应在股东会结束后2个月内实施[33] - 决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销[34] - 规则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[37] - 规则由公司董事会负责解释[38]

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定 的监事会的职权。审计委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。 审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委 员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 第五条 担任独立董事应当符合下列条件： 1 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度中所要求的独立性要求； 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为完善公司法人治理结构，促进苏州和林微纳科技股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、行政法规、部门规章以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事 工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的有关规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司每年至少召 开1次独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇紧急情 况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 ...

内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《上市公司监管指引第 5 号》"） 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照《上市公司监 管指引第 5 号》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情 人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。负 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为建立健全苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》 (以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究 制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间 ...