独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济会计、财务、管理等相关工作经验[1] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等相关自然人股东及其直系亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东单位等任职人员及其直系亲属不具独立性[2] 资格限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员无任职资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 任职要求 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] - 需通过提名委员会资格审查并核实确认任职资格[4] 履职规范 - 任职需遵守法规和接受监管，不符资格需辞职[5]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[6] - 2025 - 2027年较2024年设不同营收增长率考核目标[6] 归属比例 - 公司与个人层面按考核结果设不同归属比例[7] - 实际归属股票数量按公式计算[7] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日通知考核结果[11] - 申诉后10个工作日决定最终结果[11] - 激励计划结束三年后销毁考核结果[11]

激励计划股票授予 - 拟授予限制性股票50.10万股，占公司股本总额0.76%[2][7] - 首次授予40.08万股，占总股本0.61%，占授予权益总额80%[2][7] - 预留10.02万股，占总股本0.15%，占授予权益总额20%[2][7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象33人，约占2023年末员工总数4.33%[11] - 肖乃茹获授160,970股，占授予数量32.13%，占股本总额0.25%[13] - 骨干员工（29人）获授216,169股，占授予数量43.15%，占股本总额0.33%[13] 回购股份 - 拟以集中竞价方式回购股份，资金总额1000 - 2000万元[6] 业绩考核目标 - 2025年较2024年营业收入增长率考核目标A1为20%、A2为15%、A3为10%[37] - 2026年较2024年营业收入增长率考核目标A1为44%、A2为32.25%、A3为21%[37] - 2027年较2024年营业收入增长率考核目标A1为72.8%、A2为52.09%、A3为33.1%[37] 归属比例 - 营业收入增长率A≥A1时公司层面归属比例为100%，A2≤A＜A1时为90%，A3≤A＜A2时为80%，A＜A3时为0%[39] - 个人年度绩效考核结果为A、B、C、D时个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0%[39] 费用相关 - 假设2024年9月底首次授予，首次授予40.08万股，需摊销总费用401.25万元[61][63] - 2024 - 2027年限制性股票对各期会计成本影响分别为64.16万元、218.01万元、87.23万元、31.85万元[63] 其他要点 - 激励计划有效期最长不超过60个月[17] - 首次授予限制性股票分三次归属，比例分别为40%、30%、30%[21] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股20.24元[26] - 2024年8月23日预测算首次授予的第二类限制性股票公允价值，标的股价29.94元/股[59] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，对应历史波动率为23.90%、22.46%、23.80%[59] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为2.09%[59][60]

苏州浩辰软件股份有限公司 对外投资管理制度 （四）收购、出售股权、企业收购和兼并； （八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （九）法律、法规规定的其他对外投资方式。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险， 提高投资效益，实现苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称"公司"）资产的保 值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规的相关规定及《苏 州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资进行的各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为 短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能 随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其 他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 存在不确定性或为临时商密可暂缓披露[3] - 为商密、商敏信息或国密可豁免披露[3] 申请与审批 - 申请暂缓、豁免披露需符合三项条件[5] - 审批流程含三步[4] 后续处理 - 申请未通过应及时披露信息[6] - 信息泄露或有传闻应核实披露[6] - 原因消除或期限届满应公告信息[6] 责任机制 - 公司建立责任追究机制[6] 制度生效 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[8]

苏州浩辰软件股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人虞丽新，已充分了解并同意由提名人苏州浩辰软件股份有限公司董事会 提名为苏州浩辰软件股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任苏州浩辰软件股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下 ： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名[3] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 最近12个月内有不得担任情形之一的不得担任[5] - 最近36个月内受行政处罚或刑事处罚的不得被提名[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[8] - 过往任职因未出席会议被解职未满12个月的不得被提名[8] 提名与聘任 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[8] - 聘任至少包括一名会计专业人士[10] - 获选后30日内公司需报送声明及承诺书并更新资料[11] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，公司30日内提请股东会解除职务[11] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[14] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 会前可与董事会秘书沟通，相关人员应反馈落实情况[15] - 投反对或弃权票应说明理由，公司需披露异议意见[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[17] 报告与披露 - 年度述职报告应包含出席次数、方式及投票情况等内容[30] - 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 被免职且认为理由不当应向上海证券交易所报告[20] 津贴与保障 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[32] - 有关人员应配合行使职权，不得干预[33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] 制度相关 - 所用词语释义与公司章程相同[35] - 未尽事宜依法律法规、监管规定和公司章程执行[36] - 自股东会审议通过之日起生效实施[37] - 由董事会负责解释[38]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[4] - 特定提议下董事会应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集并主持临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知，紧急情况除外[7] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足则顺延或需全体董事认可[8] 会议出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续2次未出席且不委托他人视为不能履职，建议撤换[9] - 1名董事一次会议接受委托不超2名董事[11] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[14] - 现场主持人当场宣布结果，其他情况秘书及时通知[14] - 提案全体董事过半数赞成通过，担保事项需出席2/3以上董事同意[15] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过，不足3人提交股东会[16] 其他规定 - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[16] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[16] - 2名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳并披露[16] - 会议可录音，秘书安排记录，董事签字确认[17][18] - 董事长督促落实决议并通报情况[18] - 会议档案由秘书保存10年[18] - 规则自股东会批准之日起生效[20]

苏州浩辰软件股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州浩辰软件股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监 督管理委员会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年12月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《苏州浩辰软件股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配 合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、 指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公 ...

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2024-026 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 苏州浩辰软件股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称"浩辰软件"或"公司"）第五届董 事会第十五次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 8 月 12 日以电子邮 件、短信等按照《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 规定的方式送达全体董事。本次会议于 2024 年 8 月 23 日以现场结合通讯的方式 召开，由公司董事长胡立新先生主持会议，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、 法规、规则以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和《苏州浩辰软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、 有效。 二、董事会会议审议情况 会议依次 ...