总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范内部审计工作，明确责任，保证审计质量，促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规性、战略遵循、经营效率、财务报告可靠性及资产安全 [1] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会，成员3人（含2名独立董事，其中1名为会计专业人士） [2] - 审计部独立运作，直接对董事会负责，接受审计委员会监督指导，重大问题需直接向审计委员会报告 [2][3] - 审计部人员配置需满足专业性要求，财务部门负责人不得兼任审计部负责人，且需保持机构独立性 [3][4] - 内部审计实行回避制度，审计人员需遵守独立、客观、公正等职业准则 [3] 内审部门职责和权限 - 审计部职责涵盖内部控制评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度报告提交 [4][5] - 需每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出的审批合规性 [5] - 重点审查领域包括对外投资、资产交易、对外担保及关联交易的制度完整性与执行有效性 [6][7] - 审计部拥有调阅资料、调查取证、列席会议及追缴违规资产等权限 [8] 审计程序与报告 - 审计部需在重大事项（如投资、担保、关联交易）发生后及时审计，并关注审批程序、合同履行及风险状况 [6][7] - 年度/半年度需向审计委员会提交工作报告，披露内控缺陷及整改措施 [5][10] - 公司需披露年度内部控制评价报告，含缺陷认定、整改情况及有效性结论 [10] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于10年，查阅需董事会批准 [12] 附则 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，修订需董事会表决通过 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长负总责，董事会秘书具体实施[1] - 董事会办公室为唯一信息披露机构，负责登记备案及监管工作[2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指对公司股价有重大影响的未公开经营财务信息[7] - 具体涵盖26类情形，包括重大资产变动（超总资产30%）、股权结构变化、并购重组活动等[8][9][10] - 需特别关注新增借款/担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等量化标准[9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖五类主体：公司董事高管、持股5%以上股东、中介机构人员、监管人员及职务关联人员[10] - 证券服务机构、收购方等外部主体也需配合登记[16] 登记备案机制 - 触发情形包括重大资产重组、证券发行、年报披露等11类场景[11][12] - 需同步制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点与决策人员[13] - 信息披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案[13] 保密与追责措施 - 禁止内幕交易、信息泄露及建议他人交易等行为[21] - 违规处罚包括赔偿追责、监管报送及公告披露[25][26][28] - 涉嫌犯罪将移交司法机关处理[27] 配套执行机制 - 重大信息文件需专人保管报送[18] - 信息泄露导致股价异动需立即启动澄清程序[23] - 控股股东不得要求提前获取内幕信息[24] 制度管理 - 董事会拥有最终解释权[31] - 附件包含标准化知情人档案及重大事项备忘录模板[14][15]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板相关规则制定，旨在规范重大信息披露行为[1][2] - 信息披露范围涵盖财务业绩、并购重组、股权变动、经营计划、诉讼仲裁等对股价可能产生重大影响的事项[4] - 制度适用对象包括董事、高管、控股股东、持股5%以上股东及各部门负责人等七类主体[3] 信息披露执行机制 - 董事会秘书领导的信息披露事务管理部门为常设机构，董事长承担第一责任人职责[5][6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内(年报)、2个月内(中报)、1个月内(季报)完成披露，且季报不得早于上年年报披露时间[16][17] - 临时报告需在重大事件触及董事会决议、协议签署或知悉时点后及时披露，并持续跟进进展[29][30] 信息披露内容规范 - 年报必须包含十大股东持股、管理层分析、重大诉讼、财务报告等核心要素[18] - 业绩预告触发条件包括净利润±50%变动、扭亏为盈、净资产为负值等情形[22] - 军工信息需按特殊财务信息披露办法进行脱密处理，无法脱密的可申请豁免披露[77][78] 信息披露管理流程 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人起草，审计委员会审核，董事会审议通过方可披露[45] - 临时报告流程包括事项报告、文稿起草、会议审批、秘书审查、董事长签发等六个环节[46][47] - 公司建立重大信息内部报告制度，要求相关部门在签署重大合同前需知会董事会秘书[72] 信息披露监督体系 - 审计委员会负责监督董事及高管信息披露行为，发现违规需提出处理建议[50] - 内部审计机构定期检查财务信息披露内控执行情况，并向董事会报告[83] - 违规信息披露将追究相关人员行政、民事及刑事责任，档案保存期限不少于10年[88][86]

独立董事专门会议制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司和全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 会议组织与召开 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，公司需定期或不定期召开会议，紧急情况下可随时通知 [5] - 会议可采用通讯表决方式召开，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [6] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] 会议职责与决策机制 - 会议设召集人一名，由过半数独立董事推举产生，负责召集和主持会议 [8] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会 [9] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议并过半数同意 [10] 会议记录与保密 - 独立董事需在会议中发表明确意见（同意、保留意见、反对意见等），并记录审议事项的基本情况、合法合规性等 [12][13] - 会议记录需由出席独立董事签字确认，由董事会秘书保存至少十年 [14] - 出席会议的独立董事均需对所议事项保密，不得擅自披露信息 [17] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持，包括提供相关资料、组织实地考察等 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用 [16] - 董事会可根据法律法规及实际情况修订本制度 [19]

董事会构成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事和1名职工董事，设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案、拟订重大资产重组方案等16项核心职能 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，董事会需就非标准审计意见向股东会说明 [5][6] 交易审议标准 - 董事会审议交易的标准包括：涉及资产总额/市值/净利润占比≥10%或绝对值超1000万元/100万元 [9] - 需提交股东会的交易标准为：资产总额/市值/净利润占比≥50%或绝对值超5000万元/500万元 [10] - 市值计算采用交易前10个交易日收盘价算术平均值 [12] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额≥30万元，或与关联法人交易金额占比≥1%且超3000万元需董事会审议 [23] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 连续12个月内与同一关联方累计交易达到标准需重新履行审议程序 [27] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [37][39] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3名非关联董事时提交股东会 [41][42] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等要素，档案保存期限≥10年 [52][56] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，负责财务信息披露监督及内控评估 [59][61] - 战略委员会研究长期发展战略，提名委员会审核董事及高管人选资格 [63][64] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，管理股权激励计划 [66]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事会秘书工作，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，享有相应职权并获取报酬[2] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理，包括信息发布、保密及内幕信息知情人报送[4] - 督促公司及相关方履行信息披露义务，组织媒体澄清及董事会/股东会筹备[4] - 协助制定公司内控制度，推动避免同业竞争及规范关联交易[4] - 管理投资者关系及股权事务，包括股东资料保管和限售股事项[4] - 协助制定资本市场战略，参与再融资或并购重组筹划[4] - 组织董事及高管合规培训，提示其勤勉义务履行情况[4] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，持有交易所资格证书[5] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚未满3年、被交易所公开谴责3次以上等[2] - 聘任前需披露董事会推荐说明、个人简历及资格证书等文件[6][3] 董事会秘书职权范围 - 组织董事会/股东会会议并保管记录，监督决议执行情况[8] - 为公司重大决策提供建议，承办董事会日常工作[9] - 负责与证券监管部门联络，协调信息披露及市场推介活动[10][11][12] - 管理股东名册及董事持股记录，协助董事及总经理合规履职[13][14] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司需保障董事会秘书工作资源，各部门应配合其工作[17] - 解聘需说明原因，空缺期间由董事长或法定代表人代职[18][19] - 可设证券事务代表代行短期职责，任职条件与董事会秘书相同[20] 董事会秘书法律责任 - 需履行忠实勤勉义务，违规委托职责需承担相应责任[21] - 出现重大履职错误、连续3个月不能履职等情形需解聘[22] - 离任需接受审查并移交工作，辞任后未完成交接仍需履职[23] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[24] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[25][26]

公司治理制度 适用范围 - 制度适用于深圳市迅捷兴科技股份有限公司的控股子公司 包括全资子公司 持股比例超过50%的公司 或虽持股未超过50%但能通过表决权对股东会决议产生重大影响的公司 [1] 报告责任人 - 子公司执行董事 董事长或总经理为重大事项报告的第一责任人 负责信息收集 整理及上报工作 [2] - 董事会秘书为公司接收信息的联络人 子公司负责人需第一时间向其书面报告重大信息 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括子公司重大经营决策 如资产购买出售 资产置换 但日常经营相关的原材料交易除外 [2] - 子公司面临重大风险的情形需上报 如被行政处罚 高管涉嫌违法违纪 大额坏账计提等 [3] - 子公司重要会议文件 定期报表 如资产负债表 利润表 现金流量表等需及时报送 [3] 报告程序 - 报告义务人需确保信息真实性 准确性 完整性 并在两个工作日内完成上报 [4] - 可通过电话 传真 邮件等方式快速报告 并后续补交书面文件 [4] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 必要时提请董事会履行程序 [4] 责任追究 - 子公司未履行报告义务将追究负责人责任 信息报告义务人需对信息质量负责 [5] - 违反制度视为岗位失职 董事会秘书可建议追究相关责任 [5] 制度执行与修订 - 制度与国家法律法规或公司章程冲突时以后者为准 并及时修订制度 [5] - 制度由董事会负责修订 经审议通过后生效实施 [5]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构 [1] 机构组成及人员产生 - 战略委员会由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [3][4] - 设主任委员一名，由全体委员过半数选举产生并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事任期相同，离职自动丧失资格，董事会需及时增补 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划及经营战略（产品/市场/营销/研发/人才） [8] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [8] - 检查事项实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序支持 - 工作组由总经理任组长，董事会秘书负责协调，公司承担运作费用 [7][10] - 工作组需提供重大决策相关资料，包括可行性报告、法律意见及经营层初步意见 [11] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [14] - 可采用现场或通讯表决方式，委员可委托他人代行表决权（限委托一人） [15][16] - 连续两次缺席且未委托视为失职，董事会可免职 [18] 会议管理 - 表决方式为举手表决或投票表决，结果需书面报董事会 [19][21] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，参会人员需保密 [25][26] 附则执行 - 细则自董事会决议通过日起生效，解释权归属董事会 [27][30] - 条款与法律冲突时需修订并报董事会审议 [29]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，建立科学决策体系，降低风险并实现资产保值增值 [1] - 对外投资定义包括货币资金、股权、实物及无形资产出资等形式 [2] - 投资需符合国家产业政策与公司发展战略，坚持效益优先原则 [3] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司所有对外投资行为 [4] 组织管理机构 - 股东会、董事会为决策机构，按权限分级审批投资项目 [5] - 董事会负责统筹投资项目研究分析并提供决策建议 [6] - 董事长主导新项目信息收集、评估及投资建议工作 [7] - 财务部负责资金筹措及投资后续工商税务手续 [9] 决策权限分级 - 董事会审批标准：涉及总资产10%或营收超1000万元或净利润超100万元 [4] - 股东会审批标准：涉及总资产50%或营收超5000万元或净利润超500万元 [4] - 董事长可审批未达董事会标准的项目 [4] - 风险投资需董事会或股东会审议，禁止授权个人决策 [5] 投资退出机制 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力及公司认为必要的其他情况 [5] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损无前景或资金补充需求 [5] - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定 [6] 财务管理与监督 - 财务部需完整记录投资活动并进行会计核算 [6] - 子公司需按月报送财务报表并配合合并报表编制 [7] - 内部审计部门对投资实施全过程监督并追究失职责任 [7] 子公司重大事项报告 - 子公司须及时报告资产交易、诉讼、重大合同及亏损等事项 [8] - 子公司董事会需设专职人员与公司董事会秘书保持信息同步 [8] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [9]

公司董事及高管持股管理制度 核心监管框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及上交所科创板相关规则，涵盖股份变动申报、减持限制及信息披露要求 [1][2] - 适用范围包括登记在董事及高管名下或通过他人账户/信用账户持有的全部公司股份 [6] 股票交易禁止行为 - 严禁开展以公司股票为标的的融资融券、融券卖出、衍生品交易 [7][8][9] - 禁止减持的情形包括：上市首年内、离职后6个月内、被立案调查/处罚期间、重大违法退市风险期等10类场景 [10] - 敏感期交易限制包括财报公告前15日、重大事件决策至披露期间等4类时段 [11] 减持操作规范 - 减持方式允许集中竞价、大宗交易、协议转让，但需提前15交易日披露计划且区间不超过3个月 [5][23] - 任期内及离任后6个月内，年减持比例不得超过持股总量的25%（≤1000股可一次性转让） [25][12] - 离婚分割股份后，双方每年各自减持不得超过所持股份的25% [27] 信息披露机制 - 董事会秘书需每季度核查持股变动，违规情况需及时上报交易所 [3] - 交易前需书面通知董事会秘书核查合规性，交易后2交易日内披露变动数量、价格等细节 [20][21] - 个人信息（如证券账户）需在任职/离职/变更后2交易日内申报 [15][16] 股份锁定与解锁 - 权益分派导致持股增加时，可同比例增加当年可转让额度 [25] - 离任后6个月内股份自动锁定，期满后无限售股份全部解锁 [30] - 限售股份满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [28] 制度执行与修订 - 违规收益归公司所有并由董事会追缴，股东可提起诉讼 [12] - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [33][34]