纪要涉及的公司 讯杰星 纪要提到的核心观点和论据 1. **公司发展现状** - 2016年底从单一样板生产商转变为样板到批量生产一站式服务提供商，业务涵盖样板、小批量版和中大批量版，可满足客户从新产品开发至量产的PCB需求 [2] - 2024年实现营业收入4.75亿元，较上年同期上涨2.26% [2] - 拥有三个生产基地，深圳定位快件样板厂，信峰一厂做高多层HDA软硬结合样板小批量，信峰二厂是智能化大批量工厂，产能60万平米已全部释放，珠海正在筹建，一期智慧型样板工厂今年二季度投产，年设计产能150万平米 [8] - 产品种类以高多层为主，技术能力全面，覆盖HDI、高频高速等多种特殊工艺和基材产品，应用于安防电子、汽车电子等领域 [8][9] - 累计服务客户超一万家，客户为各领域龙头或知名企业，建立长期合作关系 [9] 2. **公司经营成果** - 产能爬升方面，虽受市场和客户需求影响，但珠海厂房征修、设备采购安装调试完成，为投产做准备；推进工程自动化建设，实现自动报价等功能，提升工程效率，网上商城具备上线运营基础 [11][12] - 技术创新与产品突破方面，在服务器、光模块等赛道积极布局，400G光模块三阶HDI等产品量产，超高层HDI、ARVR软硬结合等技术取得突破，2024年新增授权发明专利7项、软著3项，累计专利40项、实用新型180项 [13] 3. **公司业绩情况** - 归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润为 -710.19万元，同比下降213.27%，基本每股收益下降110% [14] - 业绩受产能未充分利用、单位固定成本高、行业竞争价格激烈、所得税费用增加、销售费用增加、财务费用增加等因素影响 [14] 4. **公司未来战略** - 加快产能爬坡，加速实现规模化发展，随着市场复苏，加快市场开发促产能爬升 [15] - 开辟新赛道，培育新市场，深化国内外市场拓展，挖掘重点和潜力客户，增强客户粘性，加大对日韩及欧美市场扩展力度 [16] - 推出网上商城，面向全球电子制造等群体提供定制化和标准化样板服务及技术支持，提升服务效率，扩展客户基础 [17] - 实施样板批单化生产模式，提高制程效率，降低生产成本，提升盈利能力 [18] - 推出限制性股票激励计划，向129名激励对象授予295.68万股，约占公司股本2.22%，以营业收入增长率考核 [19] - 持续打造珠海讯杰星智慧化工厂，各工厂分工合作，展现规模效应 [20] - 以市场为导向，在人工智能等重点领域实现技术突破，发展高附加值产品，提升产品竞争力 [20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司于2025年3月18日发布2024年度报告，召开2024年度业绩说明会，采用视频结合文字方式，公司管理层与投资者沟通交流 [1] - 公司成立于2005年，2021年在科创板成功上市 [8] - 公司建立了快速响应的工程服务体系、柔性化的生产管理体系和快捷高效的产品配送体系，深耕样板小批量十余年，积累上万家客户，树立良好品牌形象 [5] - 公司网络顶尖人才，有完善人才选拔、培训和晋升体系，每年投入巨资研发，成立工程技术研究中心，形成多项核心技术 [6] - 公司建立严格质量管理体系，秉持质量理念，为高精尖科技领域发展奠定基础 [6] - 公司2021 - 2023年度连续实施现金分红，累计分红比例达72.68%，2024年度不分配利润、不派发现金红利等，未来探索一年多次分红、中期分红方案 [21]

重组收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易价格尚未确定，预计构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易 [2] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价、并购整合费用、标的资产在建项目及补充流动资金等 [3] - 本次交易为公司上市近四年来的首单资产重组计划，属于同行业并购整合 [3] 标的公司情况 - 嘉之宏主要从事柔性印制电路板(FPC)研发生产和销售及印制电路板表面贴装(SMT)，产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组和新能源电池领域 [3] - 2023年和2024年嘉之宏分别实现营业收入3.07亿元和4.91亿元，净利润910.49万元和1986.64万元，盈利能力快速提升 [6] - 截至2024年末，嘉之宏资产总额5.31亿元，所有者权益1.87亿元 [6] 协同效应分析 - 交易完成后公司将快速提升柔性电路板产能，优化产品结构，提升整体竞争力 [4] - 双方在产品技术侧重点不同，市场和客户资源存在互补空间，可实现客户资源及销售渠道共享 [4] - 可整合供应链采购提升原材料规模化采购数量，增强议价能力降低综合采购成本 [4] - 嘉之宏可依托上市公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本 [4] 公司业绩表现 - 2021年上市首年实现营业收入5.64亿元，净利润6407.53万元，达到业绩高峰 [5] - 2022年和2023年净利润分别为4651.44万元和1346.97万元，同比下降27.41%和71.04% [5] - 2024年营业收入4.75亿元同比增长2.26%，但净利润亏损197.4万元，为上市后首次亏损 [5][6] - 业绩下滑主要由于产能利用率不足导致单位固定成本较高，行业价格竞争激烈，以及所得税费用增加等因素 [6]

重大资产重组 - 公司拟以现金和发行股份方式收购嘉之宏100%股权并募集配套资金，交易对价尚未确定[2] - 发行股价定价15.28元/股，较当前股价13.80元/股溢价10.7%，可能增加重组落地不确定性[3] - 标的公司2024年营收4.91亿元反超公司的4.75亿元，净利润1986.64万元（同比+118%），若重组完成2025年业绩或翻番[4] 标的公司业务 - 嘉之宏主营柔性印制电路板（FPC）研产销及表面贴装（SMT），与公司业务具协同效应[3] - 标的2023-2024年营收增速达60%（3.07亿元→4.91亿元），资产总额增长19%（4.47亿元→5.31亿元）[4] 公司经营现状 - 2021-2024年净利润连续下滑（6407万元→-197万元），2024年首亏因产能利用率不足及行业价格战[8] - 毛利率从2021年26.5%降至2024年18.3%，资产负债率从23.8%升至40.4%[9] - 年内两家持股平台合计减持2.42%，监事计划减持不超过0.1125%股份[5] 产能扩张动态 - 上市后加速扩产：IPO募投项目变更为年产60万平米智能化工厂（2023年底投产），珠海3.4亿元定增项目预计2024Q2投产[8] - 当前拥有深圳样板基地、信丰批量板工厂（60万平米年产能）及在建珠海样板基地，形成一站式服务能力[9] 行业竞争格局 - PCB行业A股上市公司超40家，市值跨度10亿-800亿元，整合趋势明显[9] - 行业竞争激烈导致价格承压，公司通过并购寻求多元化布局以改善盈利能力[2][9]

交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买深圳市嘉之宏电子有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[1] - 交易完成后嘉之宏将成为上市公司的子公司[1] 交易细节 - 发行股份购买资产的发行价格为15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[2] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[2] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、补充流动资金及标的公司项目建设[3] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[3] 股权结构 - 马卓直接持有上市公司38.66%股份，合计控制公司41.40%股份，为公司实际控制人[3] - 吴文一直接持有标的公司48.1485%股权，吴文一夫妇合计控制标的公司64.2728%股权[3] 标的公司业务 - 嘉之宏主要从事柔性印制电路板(FPC)的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装(SMT)[3] 财务数据 - 嘉之宏2024年资产总额53,124.35万元，同比增长18.84%；2024年净利润1,986.64万元，同比增长118.19%[5] - 2024年营业收入49,111.86万元，同比增长60.10%[5] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润-197.40万元，同比减少114.65%[7] 历史发行情况 - 公司2021年IPO发行价格7.59元/股，募集资金净额20,005.52万元，比原计划少24,994.48万元[6] - 2024年拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过34,000.00万元[7]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易对价未确定，预计构成重大资产重组但不导致控制权变更 [1][2] - 发行股份价格为15.28元/股，配套募集资金不超过交易对价的100%，且发行股份不超过总股本30% [2] - 交易完成后公司将补充柔性电路板产能，优化产品结构 [3] 标的公司财务表现 - 嘉之宏2023年营收3.07亿元，2024年营收4.91亿元（同比+60%），归母净利润从910.49万元增至1986.64万元（同比+118.2%） [1][4] - 标的公司厂房面积10万平方米，员工800余人，产品应用于手机、车载、医疗领域，2022年销售额达7.01亿元 [4] - 控股股东吴文一夫妇合计控制64.27%股权，公司曾为IPO自建江西产业园 [4] 收购方财务现状 - 公司2024年营收4.75亿元（同比+2.26%），归母净利润-197.40万元（同比由盈转亏） [1][5] - 印制电路板业务毛利率14.33%（同比-0.81个百分点），业绩下滑主因产能利用率不足及行业价格竞争 [5] - 2022-2024年资产负债率持续上升，系经营规模扩大及购置写字楼导致借款增加 [5] 交易进展 - 公司股票自3月27日起停牌，4月10日复牌，待审计评估完成后将再次召开董事会审议 [2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市嘉之宏电子有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司[1] 其他新策略 - 本次交易利于提高资产完整性、改善财务等多方面[1]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买嘉之宏100%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年3月27日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 4月9日董事会和监事会审议通过相关议案[4] - 4月10日开市起复牌[2][5] - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会[5] 交易条件 - 交易需多项审议、审核、注册，结果和时间不确定[6]

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉之宏电子有限公司 100% 股权，同时募集配套资金（下称"本次交易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司 和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如 下： 1. 公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵 循《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易 采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2. 公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按 照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送 上海证券交易所。 深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会 4. 公司多次督导、提 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买嘉之宏100%股权并募集配套资金，募集资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[1][29] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括吴文一等11方，募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，需通过上交所审核并经中国证监会注册[32] 业绩总结 - 2024年公司营业收入为47,458.50万元，2023年为46,411.80万元，2022年为44,465.98万元[160] - 2024年公司净利润为 - 197.40万元，2023年为1,346.97万元，2022年为4,651.44万元[160] - 2024年末资产总额114,154.56万元，2023年末为103,695.99万元，2022年末为104,903.76万元[163] 标的公司情况 - 标的公司嘉之宏注册资本1228.0466万元，吴文一认缴出资591.2857万元，持股比例48.1485%[182][183] - 标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT）[186] - 标的公司已获得授权专利25项，其中发明专利7项，实用新型专利18项[198] 交易价格及支付 - 本次交易标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定，将参考评估值协商确定[26] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度，若交易未能于2025年12月31日前实施完毕，业绩承诺期应相应顺延[58] - 业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数80%，业绩承诺方需向上市公司补偿[103] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[54] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动等被调整、暂停、中止或终止的风险[55] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现承诺业绩及业绩承诺无法执行的风险[58]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市嘉之宏电子有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的各项条件[2]