呈和科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688625 证券简称：呈和科技 呈和科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年十二月 1 / 8 呈和科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 呈和科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料目录 | 2025 | | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | --- | | 2025 | | 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | 2025 | | 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | | | 议案 1 关于取消监事会的议案 7 | | | | 议案 2 关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商备案登记的议案 8 | | | | 议案 2.1 关于修订《公司章程》的议案 8 | | | | 议案 2.2 关于修订《股东会议事规则》的议案 8 | | | | 议案 2.3 关于修订《董事会议事规则》的议案 8 | | | | 议案 2.4 关于修订《独立董事工作细则》的议案 8 | | | | 议案 2.5 关于修订《对外担保管理制度》的议案 8 ...

收购事件概述 - 呈和科技董事会同意收购中电科翌智航（重庆）科技有限公司48%的股权 [2] - 收购完成后，翌智航将脱离国资属性，成为上市公司的生态企业，是其市场化转型的关键一步 [2][6] - 此次收购是呈和科技通过合作基金长期关注低空经济领域后，在产业生态逐渐成熟时做出的布局决策 [4] 收购方：呈和科技 - 公司成立于2002年，总部位于广州，2021年在科创板上市，是国内高分子材料助剂领域的龙头企业 [2] - 公司专注于成核剂、合成水滑石、抗氧剂等特种高分子材料助剂的研发、生产和销售 [2] - 2025年前三季度，公司录得营业收入7.4亿元，同比增长14%，归母净利润为2.28亿元，同比增长15% [6] - 公司核心产品“成核剂”已在国内占据绝对份额，主要对手是美国的Milliken [6] - 公司强调仍将专注于高分子材料主业，此次收购是向不同类型材料和应用场景拓展的尝试 [2][6] 被收购方：中电科翌智航 - 公司成立于2019年12月，原为中国电子科技集团控股的高科技企业 [2] - 公司专注于无人系统指挥控制、智能化物流运输、无人机智慧巡查等无人化、智能化领域 [2] - 公司的管控平台已接入90多家无人机厂家，500多架不同型号的无人机，平台监管无人机飞行超过3万架次，是目前国内接入厂家和类型最多的平台 [5] - 2024年，公司营业收入为2077.97万元，净利润为242.86万元，资产总额3729.4万元，负债总额2854.7万元，已实现稳定盈利 [5] 收购动机与协同价值 - 呈和科技看中翌智航独特的产业价值，其平台能适配不同厂家和型号的无人机，帮助公司深入理解各类应用场景，避免与单一企业合作的排他性困境 [4][5] - 翌智航稳定的盈利状况使其成为性价比较高的投资标的，不会对呈和科技带来拖累风险 [5] - 翌智航选择呈和科技，看重其作为上市公司的规范运作、监管背书以及良好的收入和利润带来的发展信心 [6] - 核心协同逻辑在于：翌智航将作为呈和科技未来材料研发的重要产品试验场，在真实应用环境中获取数据，反馈以优化材料设计和工艺 [8] - 双方合作将首先进行资源互通，翌智航可借助呈和科技的产业渠道接触更多低空经济项目资源 [8] 未来战略与行业展望 - 呈和科技明确了未来在低空经济领域的三大材料研发重点方向：高强度轻质化材料、提升电池能量密度的材料、热防护材料 [8] - 公司未来不排除通过投资、并购等方式进一步延伸在相关材料领域的布局 [8] - 低空经济行业目前仍处于“酝酿期”，天路、天网及地面基础设施尚未完全搭建 [8] - 未来3到5年将是低空经济从试点示范走向规模化商业运营的关键窗口期 [8] - 行业机遇首先在于解决“管得住”的问题，催生无人机基地管理、调度、控制的需求；其次在于应用场景遵循“先载物后载人、先远郊后城区”的路径渐进式发展 [8] - 呈和科技跨界入局旨在瞄准此窗口期，通过合作深度参与产业链，在终端成熟后的确定性机会中抢占先机 [9]

呈和科技在低空经济领域的战略布局 - 公司通过收购翌智航48%股权，实现在低空经济领域的直接布局[2] - 收购旨在借助翌智航的客户资源和数据积累，加速低空经济相关材料的研发[2] - 公司过去五年已通过投资基金间接投资了航天时代飞鹏等无人机相关企业[3] 低空经济为新材料的应用与发展提供机遇 - 低空经济产业为新材料领域带来发展机会，主要包括高强度轻质材料和提升电池能量密度的材料[2] - 高强度轻质材料可使无人机更轻、强度更高，从而增加载重量[2] - 提升电池能量密度的材料可提高无人机续航能力，热防护等材料也具备市场潜力[2] 被投资方翌智航的业务与协同价值 - 翌智航主营业务为无人机管控平台，已接入多家无人机企业的多款型号无人机[2] - 公司已推出无人机全流程管控平台、智能巡检平台、无人物流调度平台等，应用于大型景点、街道、工业园和校园等场景[3] - 翌智航积累的运行数据和场景经验可帮助呈和科技精准规划新材料开发路线、优化性能、改进工艺[3] - 翌智航可借助上市公司的产业资源拓展合作伙伴[3] 呈和科技的主营业务表现与战略方向 - 公司今年前三季度实现营收7.4亿元、归母净利润2.28亿元，分别同比增长14.15%和15.08%[2] - 公司在保持高分子材料助剂主业稳健增长的同时，希望培育新的业务增长点[2] 低空经济产业现状与未来展望 - 低空经济是一个复杂体系，目前尚处于准备酝酿期，预计三至五年后大规模应用才会爆发[3] - 翌智航在低空经济产业中为一线客户提供解决方案[3] 其他材料企业在低空经济领域的布局 - 光威复材规划的新增碳纤维产能目标市场包括低空等领域[4] - 中复神鹰已实现碳纤维产品在低空领域的产业化应用[4] - 沃特股份研发的多款轻量化材料已应用于低空经济等领域[4]

公司人事任命 - 呈和科技董事会于12月15日晚间通过决议，同意聘任何洁冰女士担任公司副总经理兼研发总监 [1]

公司公告 - 呈和科技发布公告，将于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东大会 [1]

公司治理结构变更 - 呈和科技于12月15日晚间发布公告，宣布第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》[2]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场会议投票外应提供网络投票服务[2] 投票信息核对与数据提供 - 公司应在股东会投票起始日前一交易日再次核对投票信息[9] - 公司应在股东会召开两个交易日前向信息公司提供全部股东数据[9] 时间规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[9] - 股票名义持有人征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] - 上交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间段[11] - 互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] 表决权相关 - 持有多账户股东可行使表决权数量是名下相同类别股份总和[15] - 累积投票制下股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数[16] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 异议处理与结果披露 - 对投票数据有异议应及时向上交所和信息公司提出[19] - 股东会结束后召集人应编制并及时披露股东会决议公告[19] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外的投票情况应单独统计并披露[19] - 股东会现场投票结束后第二天股东可在信息公司网站查询有效投票结果[19] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 本制度未尽事宜公司应按相关法律法规和《公司章程》规定执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[21]

独立董事会议规则 - 专门会议每年至少召开一次，会前三天通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 决策与意见要求 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 行使部分特别职权需专门会议过半数同意[4] - 应发表明确意见，重大事项保留等需说明理由[6] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少10年[6] - 公司提供工作条件等并承担费用[7] - 出席者对会议事项有保密义务[7] - 制度自董事会审议通过生效[8]

制度制定与修订 - 公司制定投资者关系管理制度，2025年12月修订[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] 管理架构与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[8] - 董事会制定制度，审计委员会监督实施[9] - 证券部是职能部门，负责日常事务及多项工作[10][11][12] 内部协作与外部协助 - 公司内部形成协调机制和信息采集制度，各部门协助证券部[13] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[13] 信息保密与沟通 - 开展活动对未公布及内部信息保密[5] - 与投资者沟通内容含发展战略、法定信息披露等[15] 说明会相关 - 重大事项受关注或质疑召开说明会，责任人参加[16][17] - 通过上证所平台召开说明会，10个交易日前联系，必要时不受限[18] - 召开说明会前发布公告，含类型、时间、地点等[18][19] 咨询与信息披露 - 保证咨询渠道畅通，2个工作日内答复投资者问题，季度公开答复情况[20] - 在指定报刊和网站第一时间披露信息，其他传媒不得提前[21] 投资者接待与资料管理 - 接待投资者确定意图，按程序接待，重要接待记录[22][23] - 接待文件资料保存不少于10年[24] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前要求出具资料并签署承诺书[26] - 核查特定对象文件，发现问题按不同情况处理[27] - 向特定对象提供已披露信息应平等提供给其他投资者[28] 股东会信息披露 - 股东会不得披露未公开重大信息，若通报与决议公告同时披露[27] 活动档案与人员要求 - 投资者关系活动档案包含参与人员、内容等[27] - 管理部门人员应具备多种素质和技能[30] - 可对员工进行投资者关系管理知识培训[30] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[32]

担保申请与审批 - 被担保人应至少提前10日向财务部提交担保申请书[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[14] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[14] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[14] 担保规定 - 公司提供对外担保应要求被担保人提供与担保金额相当的反担保[4] - 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做专项说明并发表独立意见[4] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[14] 审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[22] - 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 股东会审议为股东等关联方担保，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权过半数通过[16] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日未履约，公司应准备启动反担保追偿程序[25] - 公司董事会应每年对全部担保行为核查并披露结果[26] 信息披露 - 公司对外担保信息需披露董事会或股东会决议、担保总额等内容[29] 部门职责 - 公司财务部负责担保事项登记与注销，督促被担保人还款[22] 合同条款 - 担保合同需明确债权种类、金额等多项条款[19] 特殊情况 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[26] - 发生违规担保，公司应及时披露并采取措施解除或改正[27] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[34] - 制度未尽事宜公司按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订[34] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]