独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 部分人员不得担任独立董事，如特定股东亲属、有违法违规记录者等[12][13][14][15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31][34] 其他规定 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，在年报披露[36] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[29][31] - 工作记录及会议资料至少保存十年[32][37] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[42][43]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 知情人不得泄露信息、谋利、交易等，买卖股票后需立即报告[17] - 知情人需签署保密承诺书，违反承诺承担法律责任[33] 信息披露与备案 - 涉及重大资产内幕信息公开披露后需报上交所备案[11] - 登记备案材料自记录之日起至少保存十年[13] 违规处理 - 知情人违规董事会将视情节处分[20] - 擅自披露信息公司可解除合同并追究责任[21] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[23]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[6] 委员选举与罢免 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员[9] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[26] 会议规则 - 董事会等提议开会需提前3天通知全体委员[13] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经全体委员半数通过有效[20] - 委员可委托他人表决，会前提交委托书[20][24] 规则相关 - 议事规则于2025年5月修订[2] - 报董事会批准生效，由董事会修订解释[28] 办事机构 - 公司证券事务部为日常办事机构[4]

人员职责 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理主持公司生产经营管理，拟订年度计划等[16] - 副总经理协助总经理，负责主管工作[19] - 财务总监主管财务，拟定财务制度等[20] 工作汇报 - 总经理定期或不定期向董事会报告年报等工作[23] - 董事会闭会时向董事长报告日常工作[24] - 定期向董事、审计委员会报送资产负债表等报表[25] 会议相关 - 总经理定期或临时主持召开办公会研究重大问题[27] - 未达董事会权限交易经办公会审议，总经理批准[27] - 指定人员提前三天征集议题报总经理审批[27] - 特定情形应召开办公会[24][29] - 办公会由专人记录，重大问题做纪要总经理签发[25] - 办公会目的包括检查工作进度、判断业务目标[30][35] 绩效薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定方案[32] - 薪酬与公司和个人业绩联系并参照指标发放[32] 其他 - 工作细则自董事会通过实施，含数规则明确[34][35] - 细则修改由总经理或办公会提意见，董事会批准[36] - 细则由董事会负责解释[37]

制度修订 - 公司于2025年5月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 责任认定 - 业绩预告业绩变动超20%、业绩快报数据差异超10%认定为重大差异[8][9] - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[6] 责任承担 - 高管组织编制年报草案提请审议，董高对披露负责[4][5] 处理情形 - 情节恶劣从重，有效阻止从轻或免处理[10][11] 追究形式 - 追究内部人员责任形式有责令改正、通报批评等[13]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[10][11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交30万元以上交易（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[17] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[17] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（担保除外），董事会审议后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] 关联交易计算与表决 - 关联交易按连续12个月累计计算金额，适用不同审议披露规定[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易管理与限制 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[7] - 公司不得审议存在交易标的状况不清等五种情形的关联交易事项[21] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化需按变更后金额重新审批[23] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[24][25] - 关联交易无法按常规定价需披露定价原则、方法并说明公允性[26] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[28] - 关联交易公告应包含关联交易概述等八项内容[32] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[30] - 日常关联交易需视情况履行批准程序和披露义务[34] 关联交易豁免与认定 - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[37][38] - 上交所可根据原则认定交易为关联交易，公司应履行相应程序[40] 制度相关 - 制度相关条款冲突时以新颁布法律法规及修改后的《公司章程》为准[43] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改需提请股东会批准[43] - 制度由董事会负责解释[44]

公司基本信息 - 公司于2020年12月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1263.2万股[6] - 公司注册资本为人民币11018.5630万元，已发行股份数为11018.5630万股，均为人民币普通股[7][14] - 公司设立时发行股份总数为3597.2222万股，面额股每股金额为1元[16] 股东相关 - 多位发起人认购股份，如熊伟650万股占18.0695%等[15][16] - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[1] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情况，公司需在两个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名、职工代表董事一名[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知全体董事[97] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[97] 利润分配相关 - 公司缴纳所得税后按弥补亏损、提取10%法定公积金等顺序分配利润[118] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司具备现金分红条件应优先现金分红，最近连续3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[121] 其他 - 会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[131][132][134] - 公司建立信息披露事务管理制度，董事长承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[140][144] - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责[129]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议并公告[8] 募投项目 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[11] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具并披露《募集资金专项报告》[14][28] 资金使用 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用，出现严重影响计划情形应报告上交所并公告[10] - 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资以买卖有价证券为主业的公司[12] - 公司进行募集资金项目投资，资金支出须履行审批手续[14] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[22] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万可免于特定程序，应在年报披露使用情况[19] - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[19] - 以自筹资金支付特定事项后，六个月内实施置换[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[16] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[28] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在《募集资金专项报告》披露本期收益、期末投资份额等信息[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[28] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 违规处罚 - 公司董事、高管违规使用募集资金致公司损失，将受处罚并可能被要求赔偿[29] 其他 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[31] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜按相关法规和规则执行并适时修改补充[32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[33]

审批权限 - 成交额占公司市值10%以下委托理财业务由董事长审批[9] - 10%以上但低于50%由董事会审批[9] - 50%以上由董事会审议通过后提交股东会审批[9] - 单笔金额不超5000万元委托理财业务授权财务总监审批[12] - 超5000万元由董事长审批[12] 业务限制 - 禁止购买中高风险等级及以上委托理财产品或银行结构性存款[13] - 中风险等级产品购买前需财务管理部门评估且由董事长审批[13] 业务实施 - 委托理财业务由财务部门组织实施并负责经办和日常管理[12][14] - 应选择资信和财务状况良好合格金融机构并签订合同[7] - 购买时与相关机构签署协议及销售文件明确投资金额[12] 监督管理 - 内审部负责对理财产品资金使用与开展情况审计监督[18] - 财务部门指派专人负责日常管理与监控[18] - 每月结束后10日内提交业务情况报告[19] - 独立董事、审计委员会有权监督检查资金使用情况[19] 信息披露 - 按规定及时履行投资理财业务信息披露义务[21] - 业务知情人员在信息公开前不得透露投资情况[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[24]

制度相关 - 公司于2025年5月29日审议通过制定、修订部分管理制度议案[1] - 拟取消监事会并修订公司章程[1] - 制定3项制度，修订30项制度[1][2][3] 披露与审议 - 修订后部分管理制度同日在上海证券交易所网站披露[4] - 薪酬制度和多项修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]