薪酬制度 - 公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 制度遵循合法性、公平性等原则[2] - 制度适用于公司章程规定的董高人员[3] 考核与方案 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责考核和方案制定[5] 薪酬构成 - 非独立董事按职务与职责定薪酬，不领董事津贴[7] - 独立董事实行固定津贴制度，标准由股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金组成[9] 发放与调整 - 薪酬及津贴发放按公司薪酬相关管理制度执行[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[14] 生效时间 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[17]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 需具有5年以上法律、会计、经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] - 近36个月内有违法违规记录不得担任[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作5年以上[8] 提名与声明 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 候选人应就符合条件作出公开声明[11] 任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料[22] - 保存会议资料至少10年[22] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[23][24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责相适应的津贴[24]

内部审计报告 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] 信息披露 - 披露年度报告时，披露年度内控评价报告和内控审计报告[11] 资料保存 - 内部审计资料保存时间为10年[11] 机构设置 - 内部审计机构对董事会负责，保持独立性[3][4] 制度建设 - 内控制度涵盖经营各环节及专项管理制度[6]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 改聘时新事务所近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 负责审计的注册会计师近三年未因证券期货违法执业受行政处罚[4] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[5] 评价与费用 - 质量管理水平评价分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用较上一年下降20%以上应说明情况及原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 聘期与方式 - 公司与会计师事务所聘期一年，到期可续聘[9] - 符合要求的续聘可不公开选聘[12] 时间要求 - 改聘需在董事会审议前15天通知[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 信息披露 - 年度报告披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[19] - 每年披露履职评估报告和监督职责情况报告[20] - 变更时披露前任情况、审计意见、原因及沟通情况[20] 其他 - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前等情形[18] - 情节严重经股东会决议不再选聘特定情形事务所[18] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[19] - 文件资料保存至少十年[19] - 制度由股东会审议通过生效，董事会解释[23][24]

定期报告编制与披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 年度报告财务会计报告应经规定会计师事务所审计[11] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况等内容[12][13][14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[21] - 定期报告审计意见非标准，董事会应作专项说明[22] 信息披露制度与流程 - 公司按规定编制并披露定期报告，按准则编制财务报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份异常需披露[20] - 公司制度由董事会实施，董事长为第一责任人，秘书协调[26] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[33] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[34] - 秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议[35] - 证券部是信息披露日常管理部门，由秘书分管[37] - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议、审计委员会审核[30] - 重大事件人员向秘书、证券部通报，秘书报告董事长、董事会[31] - 对外披露信息需经多道程序[32] - 信息披露义务人发布时间规定[33] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[36] - 公司实行内部审计制度并向董事会报告[36] - 审计委员会负责审计相关工作[37] 投资者关系管理 - 秘书是投资者关系管理主管负责人[38] - 证券部负责投资者关系活动档案工作[38] - 特定对象现场参观实行预约制度[38] 档案管理与责任追究 - 证券部管理信息披露文件、资料档案，保存不少于10年[39] - 各部门、子公司负责人是信息披露第一责任人[40] - 各部门、子公司指定信息披露联络人[41] - 信息披露违规追究责任人责任[44]

新策略 - 公司设立向董事会负责的战略决策委员会[2] - 委员会由3名委员组成，董事长任主任委员[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 职责包括研究长期战略规划等[5] - 定期会议每年一次，特定情形5日内开临时会[6] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[6] - 董事会秘书负责日常管理和联络[9]

资金占用制度 - 公司制定制度防止控股股东及关联方占用资金[2] - 控股股东及关联方与公司经营性资金往来不得占用公司资金[2] 资金往来规范 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应履行审议和披露义务[4] 监督检查机制 - 董事会建立核查制度检查资金等情况[6] - 审计委员会指导检查，发现占用督促披露追讨[6] 财务控制措施 - 财务总监加强财务过程控制，拒绝侵占指令并报告[7] 外部督导职责 - 保荐机构等在持续督导期关注资金占用等异常情况[7]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 审议规则 - 6种交易情况应提交董事会审议[8] - 7种担保事项应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 部分关联交易经独立董事同意后履行董事会审议程序[11] - 特定关联交易应经董事会审议后提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 8种情形下应召开临时董事会会议[13] - 提议召开临时会议应载明5项事项[13] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[14] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[18] - 提案决议须全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[22][25] - 董事回避时按无关联关系董事情况表决或提交股东会[23] - 提案未通过，1个月内不再审议相同提案[24] - 部分情况可要求暂缓表决[24] 其他规定 - 董事会会议档案保存10年[28] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[16] - 董事委托他人出席有原则和数量限制[18][19] - 会议以现场召开为原则，可非现场召开[19] - 表决实行一人一票，记名书面方式进行[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] 流程与管理 - 需书面报告证券部并提供证明，登记相关事项[5][6] - 定期报告后十日内报送登记材料[9] 责任与生效 - 证券部归口管理，部门负责人为第一责任人[8] - 制度经董事会审议通过生效、修订和解释[11][12]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高管，任期三年，可连聘连任[2][8] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 特定情形下，董事会应一月内解聘[9] 履职与代理 - 不能履职时，证券事务代表代行[8] - 空缺超3个月，法定代表人代行[10] 职责与条件 - 负责信息披露、筹备会议等职责[11][12] - 公司应为履职提供便利[14] 制度实施 - 制度自审议通过实施，董事会负责制定等[18]