资金占用制度 - 公司制定制度防止控股股东及关联方占用资金[2] - 控股股东及关联方与公司经营性资金往来不得占用公司资金[2] 资金往来规范 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应履行审议和披露义务[4] 监督检查机制 - 董事会建立核查制度检查资金等情况[6] - 审计委员会指导检查，发现占用督促披露追讨[6] 财务控制措施 - 财务总监加强财务过程控制，拒绝侵占指令并报告[7] 外部督导职责 - 保荐机构等在持续督导期关注资金占用等异常情况[7]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[10] - 股东讨论重大事项应控制信息知情范围[12] 信息管理流程 - 公司应填内幕信息知情人档案并记录信息[14] - 重大事项除填档案还需制作进程备忘录报送[15] - 报送时需书面承诺信息真实准确完整[16] - 登记备案流程包括告知、填写、审核、报送[17] 档案保存与补充 - 档案及备忘录至少保存十年[20] - 重大事项披露后有变化需及时补充报送[20] 协助与责任 - 证券公司等应协助配合报送并核实信息[20][22] - 内幕信息知情人违规公司将给予处分[22][23] - 公司聘请人员擅自披露信息公司保留追责权利[23] - 发现内幕交易等情况公司核实追责并2个工作日内报送[23] - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪移交司法机关[23] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[26][27] - 制度自审议通过之日起实行[26][27]

提名委员会设立 - 公司特设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] 人员构成与任期 - 提名委员会由3名委员组成，其中独立董事2名[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 会议规则 - 定期会议每年召开一次[7] - 经2名其他委员提议可开临时会议，召集人10日内反馈，同意后5日内召集[7] - 会议召开前3日，董事会秘书通知各委员[7] - 会议由2/3以上的委员出席方可举行[8] - 作出决议须经参加会议的委员过半数通过[8] 日常管理 - 董事会秘书负责日常管理和联络工作[10] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[10]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，2名为独立董事，一名为会计专业人士[3] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职规定 - 委员连续两次未出席且未书面提交意见，建议撤换[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名委员提议可开临时会议[11] - 会前3日通知，2/3以上委员出席方可举行，决议参会委员过半数通过[11] - 以现场召开为原则，表决有记录并报董事会[13]

董事离职 - 制度适用于董事任期届满、辞任、被解职等离职情形[2] - 董事辞职生效条件及补选时间规定[4][5] 董事解任 - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿[5] 任职限制 - 特定情形下不能担任或被解除董事职务[6] 离职手续 - 离职应办妥移交手续，6个月内不得转让股份[8][12] 股份减持 - 任期届满前离职董事减持股份有比例限制[13] 制度管理 - 制度由董事会负责解释修改，审议通过后生效[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，含2名独立董事[3] 任期规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 出席规定 - 委员连续两次未出席且未提交报告，建议撤换[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，一般在董事会会前召开[8] - 特定情形5日内召集临时会议[8] - 会前3日通知委员信息[8] - 2/3以上委员出席会议方可举行[8] - 决议须经参会委员过半数通过[8] 其他事项 - 董事会秘书负责日常管理和联络[11] - 工作细则经董事会批准生效，由其负责解释[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[5] - 审议多项担保相关事项，如公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[6][7] 股东会提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 参会与主持 - 参会股东或其代理人迟到，现场参会登记终止前出席可参加表决，之后出席不得参加表决但可列席会议[28] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时有其他主持方式[28] 表决权与选举 - 买入超规定比例部分的股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[33] - 累积投票制下股东表决权等于持股数乘以应选董事人数之积[34] - 按得票当选的董事得票应超出席股东所持表决权总数的1/2[35] - 三轮选举未达应选人数，原董事会15内重推候选人[35] 表决与决议 - 表决票保存期限为十年[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或担保超公司近一期经审计总资产30%需特别决议[40] 决议执行与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[43] 授权与记录 - 股东会可授权董事会决定部分事项，授权需遵循相关原则[43] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[45] - 会议记录相关人员应签名，保存期限为10年[46] 公告与修改 - 公司应在股东会结束当日报送相关文件，经上交所登记后披露决议公告[48] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[49] - 国家法规、章程修改或股东会决定时，公司应修改本规则[51][52] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[53] - 本规则由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效，由董事会负责解释[54]

对外投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司对外投资行为[3] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[5] 职责分工 - 战略委员会统筹投资项目分析研究[6] - 总经理是投资实施主要责任人[7] - 证券部收集评估信息，财务部负责财务管理[8] 决策流程 - 投资决策经调研、分析、立项、执行阶段[6] 特殊要求 - 重大股权交易需审计，其他资产需评估[6] 投资处理 - 特定情况可收回或转让对外投资[8][11] - 年末全面检查项目，定期或专项审计子公司[12]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等为关联人[5] 董事会审议规则 - 关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[8][14] 交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，聘请中介评估审计并提交股东会审议[10] 董事长授权 - 董事会可授权董事长决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下关联交易[11] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[13] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[13] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联方申报 - 公司持股5%以上股东等应申报关联方变更，证券部更新名单[17] 交易审查措施 - 审议关联交易应了解标的及对方情况，必要时聘请中介审计评估[18] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 违规处理 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[18] - 违规资金往来及占用，一个月内责成关联方清偿[20] - 违规未履行审批披露程序的关联交易，一个月内上报情况[20][21] 制度生效解释 - 制度经股东会审议通过后生效修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[5] - 公司增加资本方式修改为向不特定对象或特定对象发行股份等[7] - 公司不得收购本公司股份，有减少注册资本等6种情形除外[7] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值1元[6] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利和承担义务，公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册[10] - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份[10] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[28] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等情况，公司需在规定时间内召开临时股东会[28] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[29] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[58] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，设监事会主席1名[76] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[73] 财务与利润分配 - 公司在每个会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[78] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[78] - 公司主要分红方式为现金分红[80] 其他事项 - 公司根据相关法律法规和规范性文件制定、修订部分内部治理制度[99] - 《杭州柯林电气股份有限公司股东会议事规则》等16项制度进行修订[99][100] - 《杭州柯林电气股份有限公司董事离职管理制度》等9项制度进行制定[100]